江苏阳光股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2004年2月19日在公司会议室召开,公司9名董事全部出席会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司全体监事监督了本次会议的召开。

    出席会议的董事按会议议程审议并通过了如下决议：

    一、公司收购江阴施威特毛纺织有限公司和江苏庞贝制衣有限公司股权的决议

    为减少关联交易,增加公司产量、提高产品档次和附加值,公司拟以8520.55万元收购江阴阳光纺织有限公司持有的中外合资经营企业江阴施威特毛纺织有限公司75%股权和以4577.76万元收购其持有的中外合资经营企业江苏庞贝制衣有限公司75%股权。

    江阴施威特毛纺织有限公司,中外合资经营企业,成立于1990年,注册资本1500万美元,江阴阳光纺织有限公司控股75%,香港东升有限公司持股25%。主要经营生产销售各类全毛及混纺中高档精纺呢绒面料、各类毛纱、针织绒、绒线,拥有精纺纱锭15360枚,年产毛纱900吨。经江苏公证会计师事务所有限公司审计,2003年12月底总资产17683.04万元,净资产10316.30万元。2003年实现销售收入8252.71万元,净利润554.24万元。经江苏中天资产评估事务所有限公司评估,2003年12月底总资产18727.47万元,净资产11360.73万元。

    江苏庞贝制衣有限公司,中外合资经营企业,成立于2001年9月,注册资本650万美元,江阴阳光纺织有限公司控股75%,英国依时有限公司持股25%。主要经营成衣的加工销售,年产各类成衣45万套。经江苏公证会计师事务所有限公司审计,2003年12月底总资产9031.05万元,净资产4768.66万元。2003年实现销售收入4502.59万元,净利润-156.52万元。经江苏中天资产评估事务所有限公司评估,2003年12月底总资产10366.07万元,净资产6103.68万元。

    江阴阳光纺织有限公司与本公司为同一实际控制人,本次交易为关联交易。关联董事陈丽芬、陆克平、刘玉林、赵维强回避表决,其余5名非关联董事全部表决通过此议案。此项关联交易尚须公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、取消江苏阳光股份有限公司马嘶毛条分公司的决议

    为加强对江苏阳光股份有限公司马嘶毛条分公司的管理,加快对其人力、物力资源的整合,拟取消江苏阳光股份有限公司马嘶毛条分公司,变为江苏阳光股份有限公司的毛条车间,分公司的债权债务由江苏阳光股份有限公司承担。

    三、授权董事长在资产负债率不超过65%时向金融机构进行流动资金贷款,并修改《公司章程》相应条款的决议。

    随着公司规模的不断扩大,公司对流动资金的要求也日趋增加,为及时解决公司对流动资金的需求,提高向有关金融机构贷款的效率,授权董事长在资产负债率不超过65%时向金融机构进行流动资金贷款,并修改《公司章程》相应条款。

    原章程第九十八条：＂董事会应当确定运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会全权处置公司最近一期经审计的净资产额的15%以下金额的对外投资、借款、资产处理等事宜,超过公司最近一期经审计的净资产额的15%的,应由公司股东大会审议通过。＂

    修改为：＂董事会应当确定运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会全权处置公司最近一期经审计的净资产额的15%以下金额的对外投资、资产处理等事宜,超过公司最近一期经审计的净资产额的15%的,应由公司股东大会审议通过。董事长在资产负债率不超过65%时向金融机构进行流动资金贷款＂

    此议案尚需公司股东大会的批准。

    四、召开公司2004年第二次临时股东大会的通知议案

    1、会议时间：2004年3月22日上午9：00

    2、会议地点：江苏省江阴市新桥镇阳光科技大厦

    3、会议内容：

    1)公司收购江阴施威特毛纺织有限公司和江苏庞贝制衣有限公司股权的议案；

    2)授权董事长在资产负债率不超过65%时向金融机构进行流动资金贷款,并修改《公司章程》相应条款的议案。

    4、参加人员及参加方法：

    (1)公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)截止2004年3月8日下午3：00上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人,该代理人不必是公司股东。

    (3)公司法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外,还应出示本人身份证和授权委托书；

    (4)个人股东应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外,还应出示本人身份证和授权委托书。

    (5)出席会议的本地股东持有效证件于2004年3月19日到江苏省江阴市新桥镇阳光科技大厦登记,异地股东可以信函、传真方式登记,信函、传真以2004年3月20日前公司收到为准。

    5、其他事项

    公司地址：江苏省江阴市新桥镇

    邮政编码：214426

    联系人：陈浩

    联系电话：0510-6121688、0510-6121888?6517

    传真：0510-6121188

    6、本次股东大会会期半天,出席者交通、食宿费用自理。

    附：授权委托书格式

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席江苏阳光股份有限公司2004年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名(盖章)：

    委托人身份证号码：

    委托人持有股数：

    委托人股东帐号：

    委托日期：

    特此公告。

    

江苏阳光股份有限公司董事会

    2004年2月19日