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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容
江苏阳光股份有限公司向江阴阳光纺织有限公司收购其所持有的江阴施威特毛纺织有限公司75%股权,金额为人民币8520.55万元；向江阴阳光纺织有限公司收购其所持有的江苏庞贝制衣有限公司75%股权,金额为人民币4577.76万元。
关联人回避事宜
在审议此关联交易议案时,关联董事陈丽芬女士、陆克平先生、刘玉林先生、赵维强先生回避表决此项议案,3名独立董事和2名非关联董事参与了表决并全部同意此议案。此项关联交易尚须公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
收购江阴施威特毛纺织有限公司和江苏庞贝制衣有限公司后,将利用本公司的品牌优势、管理优势、市场优势,对两公司进行全面的市场拓展,增产节支,预计施威特本年度创利2000万元以上,庞贝本年度创利2500万元以上。
一、交易概述
江苏阳光股份有限公司(以下简称＂公司＂)第二届董事会第十三次会议审议并通过了公司向江阴阳光纺织有限公司(以下简称＂阳光纺织＂)购买其所持有的江阴施威特毛纺织有限公司((以下简称＂施威特＂)75%股权和江苏庞贝制衣有限公司((以下简称＂庞贝＂)75%股权的有关关联交易的议案,并与阳光纺织签署了《关于江阴施威特毛纺织有限公司股权转让的协议书》和《关于江苏庞贝制衣有限公司股权转让的协议书》。
阳光纺织为本公司之实际控制人江阴阳光投资有限公司的控股子公司,根椐有关规定公司本次向阳光纺织购买股权构成关联交易。
在审议此关联交易议案时,关联董事陈丽芬女士、陆克平先生、刘玉林先生、赵维强先生回避表决此项议案,3名独立董事和2名非关联董事参与了表决并全部同意此议案。
此项关联交易尚须公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易须经江阴市对外经济贸易合作局的批准。
二、关联方介绍
本项关联交易涉及的关联法人为江阴阳光纺织有限公司。
1、企业名称：江阴阳光纺织有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地址：江阴市新桥镇马嘶桥
4、法定代表人：陆克平
5、注册资金：20000万元人民币
6、设立时间：2002年12月30日
7、业务范围：制造、加工、批发、零售：呢绒、毛纱、针织绒、绒线、羊毛衫、服装、针织品、纺织机械及配件、染整、洗毛；销售纺织原料(不含棉花)。(以上项目,涉及专项审批的,经批准后方可经营),下设江阴阳光纺织有限公司阳光药业生物研究所。
8、公司主要股东情况：公司由江阴阳光投资有限公司和江阴恒丰投资有限公司出资设立,其中,江阴阳光投资有限公司持有90%股权,江阴恒丰投资有限公司持有10%股权。
9、最近一期财务状况：(未经审计)
最近一个会计年度的净利润为-691.21万元,最近一个会计期末的净资产为24014.11万元。
三、关联交易标的其本情况
(一)、江阴施威特毛纺织有限公司基本情况：
1、企业名称：江阴施威特毛纺织有限公司
2、企业类型：中外合资经营企业
3、注册地址：江苏省江阴市新桥镇马嘶桥
4、法定代表人：陆克平
5、注册资金：1500万美元(实收资本：1500万美元)
6、业务范围：生产销售各类全毛及混纺中、高档精纺呢绒面料、各类毛纱、针织绒、绒线。
7、公司主要股东情况：
江阴阳光纺织有限公司持有施威特75%股权,阳光纺织基本情况见上述关联方介绍。
香港东升有限公司持有施威特25%股权,香港东升有限公司成立于1996年3月,英文名：HONGKONGRISEFOREVERCOMPANYLTD,注册地址：香港英皇道八十九号桂洪集团中心九楼902室,注册资本为港币100万元。经营范围：综合贸易。香港东升有限公司已放弃本次股权转让之优先受让权。
8、最近一年财务状况(经审计)：(单位：万元)
资产总额 ：17683.04
负债总额 ： 7366.74
应收帐款总额： 294.65
净资产 ：10316.30
主营业务收入： 8252.71
主营业务利润： 307.50
净利润 ： 554.24
9、评估情况：
(1)、施威特净资产已经具有从事证券从业资格的江苏中天资产评估师事务所有限公司评估。评估基准日为2003年12月31日,采用的评估方法为重置成本法。
(2)评估结果：
根据具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司为本次股权收购项目于2004年2月出具的评估报告书苏中资评报字(2004)第23号中的评估结果,此次收购的股权评估值为8518.25万元。
项 目 帐面净值 评估值 增减值 增值率
流动资产 14832.69 14871.01 38.32 0.26
固定资产 2850.35 3856.46 1006.11 35.30
其中：机器设备 2850.35 3856.46 1006.11 35.30
资产总计 17683.04 18727.47 1044.43 5.91
流动负债 7366.74 7366.74 0 0
负债总计 7366.74 7366.74 0 0
净资产 10316.30 11360.73 1044.43 10.12
10、审计情况：
具有从事证券从业资格的江苏公证会计师事务所有限公司为施威特进行了审计,并出具了苏公W〖2004〗A062号审计报告。
(二)、江苏庞贝制衣有限公司基本情况：
1、企业名称：江苏庞贝制衣有限公司
2、企业类型：中外合资经营企业
3、注册地址：江苏省江阴市新桥
4、法定代表人：浦全富
5、注册资金：650万美元(实收资本：650万美元)
6、业务范围：生产服装、领带、手巾、手袋；销售自产产品。
7、公司主要股东情况：
江阴阳光纺织有限公司持有庞贝75%股权,阳光纺织基本情况见上述关联方介绍。
英国依时有限公司持有庞贝25%股权,英国依时有限公司成立于2000年3月,英文名：Y.Z.I.T.COMPANYLTD,注册地址：DONROAD,STHFLIER,JERSEYJE410WHCHANNELISLANDS。经营范围：综合贸易。英国依时有限公司已放弃本次股权转让之优先受让权。
8、最近一年财务状况(经审计)：单位：万元
资产总额 ：9031.05
负债总额 ：4262.39
应收帐款总额： 244.94
净资产 ：4768.66
主营业务收入：4502.59
主营业务利润： 366.02
净利润 ：-156.52
9、评估情况：
(1)、庞贝净资产已经具有从事证券从业资格的江苏中天资产评估师事务所有限公司评估。评估基准日为2003年12月31日,采用的评估方法为重置成本法。
(2)评估结果：
根据具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司为本次股权收购项目于2004年2月出具的评估报告书苏中资评报字(2004)第22号中的评估结果,此次收购的股权评估值为4559.07万元。
项 目 帐面净值 评估值 增减值 增值率%
流动资产 1658.18 1671.38 13.20 0.80
固定资产 5824.75 6746.98 922.23 15.83
其中：在建工程 8.61 8.61 0 0
建筑物 2252.07 2111.29 -140.78 -6.25
机器设备 3564.08 4627.08 1063.00 29.83
无形资产 1548.12 1947.71 399.59 25.81
其中：土地使用权 735.54 1067.71 332.17 45.16
资产总计 9031.05 10366.07 1335.02 14.78
流动负债 4262.39 4262.39 0 0
负债总计 4262.39 4262.39 0 0
净资产 4768.66 6103.68 1335.02 28.00
10、审计情况：
具有从事证券从业资格的江苏公证会计师事务所有限公司为庞贝进行了审计,并出具了苏公W〖2004〗A061审计报告。
(三)、标的抵押情况：在该项股权上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、关联交易的主要内容和定价原则
(一)签署协议各方的法定名称：
1、江苏阳光股份有限公司
2、江阴阳光纺织有限公司
(二)交易协议的签署：
本次交易在2004年2月19日签署。
(三)交易价格：
经协商,阳光纺织持有的施威特75%股权的收购价格以资产评估机构的评估价值为依据,确定交易总价格为8520.55万元人民币,
阳光纺织持有的庞贝75%股权的收购价格以资产评估机构的评估价值为依据,确定交易总价格为4577.76万元人民币,
(四)付款方式：《关于江阴施威特毛纺织有限公司股权转让的协议书》和《关于江苏庞贝制衣有限公司股权转让的协议书》生效后20日内,公司向阳光纺织支付转让价款的50%,其余50%待本次收购的所有法律手续完成后20日内支付完毕。
(五)、定价原则：根据具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司为本次股权收购项目于2004年2月出具的评估报告书苏中资评报字(2004)第22号和苏中资评报字(2004)第23号中的评估结果,经双方协商确定。
(六)、交易生效条件：公司和阳光纺织的关联交易的生效条件为：
1、公司股东大会的批准；
2、双方签字盖章；
3、江阴市对外经济贸易合作局的批准。
五、进行该项关联交易的目的和本次关联交易对公司的财务影响
(一)进行该项关联交易的目的
减少关联交易,增加公司产量、提高产品档次和附加值。
(二)、本次关联交易对公司的财务影响
收购施威特和庞贝后,将利用本公司的品牌优势、管理优势、市场优势,对两公司进行全面的市场拓展,增产节支,预计施威特本年度创利2000万元以上,预计庞贝本年度创利2500万元以上。
六、独立董事意见
公司3名独立董事参加了审议上述交易的董事会,一致认为：上述关联交易表决程序合法,有利于增强公司的行业竞争能力。上述交易公平、公正、公开,符合中国证监会和上交所的有关规定,没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。
七、独立财务顾问的意见
公司聘请了国联证券有限责任公司作为本次关联交易的独立财务顾问,国联证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告认为,该关联交易合埋、合法、对全体股东是公平公允的。有关本关联交易的独立财务顾问意见与本公告同时刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。
八、备查文件目录：
1、董事会决议及经董事签字的会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、监事会决议及经监事签字的会议记录；
4、《关于江阴施威特纺织有限公司股权转让的协议书》和《关于江苏庞贝制衣有限公司股权转让的协议书》；
5、审计报告；
6、评估报告；
7、独立财务顾问报告；
江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《评估报告书》摘要(苏中资评报字(2004)第22号和苏中资评报字(2004)第23号)刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上,请投资者注意查阅。
具有从事证券从业资格的江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公W〖2004〗A061审计报告和苏公W〖2004〗A062审计报告全文刊登在上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn),请投资者注意查阅。
特此公告。
江苏阳光股份有限公司
2004年2月19日
