Ｇ苏阳光_公司公告

江苏阳光股份有限公司(以下简称″公司″或″本公司″)第二届董事会第十二次会议以书面议案通讯表决方式召开,截至2003年12月29日,公司9名董事以传真或送达的方式进行了表决,三名监事对会议召开及表决过程进行了监督,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司全体董事一致通过如下决议：

一、独立董事江平先生、吴敬琏先生辞职决议；

公司第二届董事会独立董事江平先生、吴敬琏先生因工作事务繁忙,无充分时间履行独立董事勤勉义务原因辞去其所任的独立董事职务。公司全体董事同意独立董事江平先生、吴敬琏先生的辞职,并对江平先生、吴敬琏先生在担任公司独立董事期间为改善公司的治理和经营所做的工作表示感谢。

此议案将提交2004年第一次临时股东大会审议。

二、聘请林红女士为公司独立董事决议；

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及中国证监会的要求,公司拟增加一名独立董事,任期与第二届董事会董事任期相同,津贴按公司2001年度股东大会决议执行：即年度人民币贰万元(含税)津贴费,出席公司董事会、股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权所需的合理费用可在公司据实报销；

公司董事会拟提名林红女士为公司独立董事候选人,该名独立董事候选人的简历(详见附件1)、独立董事提名人声明(详见附件2)、独立董事候选人声明(详见附件3)。

此议案将提交公司2004年第一次临时股东大会审议。

三、聘请王国尧先生为公司独立董事决议；

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及中国证监会的要求,公司拟增加一位独立董事,任期与第二届董事会董事任期相同,津贴按公司2001年度股东大会决议执行：即年度人民币贰万元(含税)津贴费,出席公司董事会、股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权所需的合理费用可在公司据实报销；

公司董事会拟提名王国尧先生作为公司独立董事候选人,该名独立董事候选人的简历(详见附件4)、独立董事提名人声明(详见附件5)、独立董事候选人声明(详见附件6)。

此议案将提交公司2004年第一次临时股东大会审议。

四、通过《江苏阳光股份有限公司投资者关系管理制度》决议；

为完善公司治理结构,规范公司投资者关系管理,普及投资者关系管理概念,重视与投资者的沟通,增强公司诚信建设,进一步强化信息披露,增强信息披露透明度,公司拟订了《江苏阳光股份有限公司投资者关系管理制度》(详见上海证券交易所网站：http?//www.sse.com.cn),自董事会通过之日起生效并实施。

五、召开公司2004年第一次临时股东大会的通知议案。

1、会议时间：2004年2月7日上午9?00

2、会议地点：江苏省江阴市新桥镇阳光科技大厦

3、会议内容：

1)审议独立董事江平先生、吴敬琏先生辞职议案；

2)审议聘请林红女士为公司独立董事议案；

3)审议聘请王国尧先生为公司独立董事议案；

4、参加人员及参加方法：

(1)公司董事、监事及高级管理人员；

(2)截止2004年2月2日下午3?00上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人,该代理人不必是公司股东。

(3)公司法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外,还应出示本人身份证和授权委托书；

(4)个人股东应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外,还应出示本人身份证和授权委托书。

(5)出席会议的本地股东持有效证件于2004年2月6日到江苏省江阴市新桥镇阳光科技大厦登记,异地股东可以信函、传真方式登记,信函、传真以2004年2月6日前公司收到为准。

5、其他事项

公司地址：江苏省江阴市新桥镇

邮政编码：214426

联系人：陈浩

联系电话：0510-6121688、0510-6121888?6517

传真：0510-6121188

6、本次股东大会会期半天,出席者交通、食宿费用自理。

附：授权委托书格式

授权委托书

兹委托先生(女士)代表我单位(个人)出席江苏阳光股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名(盖章)：

委托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东帐号：

委托日期：

特此公告！

江苏阳光股份有限公司董事会

2003年12月29日

附件1

独立董事候选人简历

林红,女,38岁,中共党员,研究生学历,苏州大学法学专业本科毕业,中国政法大学法律专业研究生毕业。1989年5月取得律师资格证,2003年获二级律师证书。1986～1987在张家港市律师事务所任律师,1987.10～1993在江阴市律师事务所任律师,1993～1997在无锡暨阳律师事务所任律师,1997～至今在江苏省无锡春申律师事务所任副主任、律师。

附件2

江苏阳光股份有限公司独立董事提名人声明

提名人江苏阳光股份有限公司董事会现就提名林红女士为江苏阳光股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与江苏阳光股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任江苏阳光股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合江苏阳光股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏阳光股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括江苏阳光股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：江苏阳光股份有限公司董事会

2003年12月29日于江苏江阴

附件3

江苏阳光股份有限公司独立董事候选人声明

声明人林红,作为江苏阳光股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江苏阳光股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括江苏阳光股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：林红

2003年12月29日于江阴

附件4