每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●本公告重要内容提示：
一、对外投资的项目名称：收购江阴市马嘶毛条有限公司股权并增资
(一)本次收购股权的有关各方分别为：
1、转让方：江阴市新桥第一毛纺厂
转让方：江阴市第七毛纺厂
受让方：江苏阳光股份有限公司
2、转让方：江阴市第七毛纺厂
受让方：江苏阳光进出口有限公司
(二)本次收购江阴市马嘶毛条有限公司股权,股权转让及增资情况如下：
1、江苏阳光股份有限公司(以下简称＂本公司＂)以现金80万元受让江阴市新桥第一毛纺厂持有的江阴市马嘶毛条有限公司80%股权；本公司以现金10万元受让江阴市第七毛纺厂持有的江阴市马嘶毛条有限公司10%股权；
江苏阳光进出口有限公司以现金10万元受让江阴市第七毛纺厂持有的江阴市马嘶毛条有限公司10%股权。
收购后江阴市马嘶毛条有限公司的股权结构如下：本公司持股90%,江苏阳光进出口有限公司持股10%。
2、收购实施后,为更好实现收购的目标,本公司及江苏阳光进出口有限公司拟对江阴市马嘶毛条有限公司按持股比例以现金进行同比增资,即：该公司的注册资本由500万元人民币增到10000万元人民币,本次共增资9500万人民币,其中本公司增加出资8550万元人民币,江苏阳光进出口有限公司增加出资950万元人民币。有关马嘶毛条收购、增资事项尚需公司2003年第一次临时股东大会批准。
二、对外投资的项目名称：收购江阴丰源碳化有限公司30%股权
(一)本次收购股权的有关各方分别为：
1、转让方：江阴市新桥第一毛纺厂
受让方：江苏阳光股份有限公司
(二)本次收购江阴丰源碳化有限公司30%股权,股权转让情况如下：
1、本公司以现金372.465万元人民币受让江阴市新桥第一毛纺厂持有的江阴丰源碳化有限公司30%股权。有关收购事项尚需公司2003年第一次临时股东大会批准。
收购后江阴丰源碳化有限公司的股权结构如下：本公司持股30%,日本毛织株式会社持股40%,意大利PROGETTOLANA持股15%,日本元广株式会社持股15%。
三、对外投资的项目名称：收购江阴胜海实业有限公司30%股权
(一)本次收购股权的有关各方分别为：
1、转让方：江阴市新桥第一毛纺厂
受让方：江苏阳光股份有限公司
(二)本次收购江阴胜海实业有限公司30%股权,股权转让情况如下：
1、本公司以现金2234.805万元人民币受让江阴市新桥第一毛纺厂持有的江阴胜海实业有限公司30%股权。有关收购事项尚需公司2003年第一次临时股东大会批准。
收购后江阴胜海实业有限公司的股权结构如下：本公司持股30%,意大利PettinaturaDiVerronSpa持股57.5%,日本元广株式会社持股10%,日本毛织株式会社持股2.5%。
四、对外投资的项目名称：收购无锡阳光置业有限公司股权并增资
(一)本次收购股权的有关各方分别为：
1、转让方：江苏阳光置业发展有限公司
转让方：江阴阳光投资有限公司
受让方：江苏阳光股份有限公司
2、转让方：江阴阳光投资有限公司
受让方：江苏阳光进出口有限公司
(二)本次收购无锡阳光置业有限公司股权,股权转让及增资情况如下：
1、本公司以现金1272.1532万元人民币受让江苏阳光置业发展有限公司持有的无锡阳光置业有限公司62%股权；本公司以现金574.5208万元人民币受让江阴阳光投资有限公司持有的无锡阳光置业有限公司28%股权；
江苏阳光进出口有限公司以现金205.186万元人民币受让江阴阳光投资有限公司持有的无锡阳光置业有限公司10%股权。
收购后无锡阳光置业有限公司的股权结构如下：本公司持股90%,江苏阳光进出口有限公司持股10%。
2、收购实施后,本公司及江苏阳光进出口有限公司拟对无锡阳光置业有限公司按持股比例以现金进行同比增资,即：该公司的注册资本由2100万元人民币增到30000万元人民币,本次共增资27900万人民币,其中本公司增加出资25110万元人民币,江苏阳光进出口有限公司增加出资2790万元人民币。有关无锡阳光置业收购、增资事项尚需公司2003年第一次临时股东大会批准。
(三)江苏阳光集团有限公司(以下简称＂集团公司＂)为本公司之控股股东(持股48.36%),对公司具有实质性控制地位。江苏阳光置业发展有限公司为江苏阳光集团有限公司之控股子公司(阳光集团持股90%),江阴阳光投资有限公司为江苏阳光集团有限公司之控股股东(持股90%),江苏阳光进出口有限公司为本公司之控股子公司(本公司持股90%),根椐有关规定本次收购无锡阳光置业股权构成关联交易。有关关联情况详见本公司关联交易公告。
●本公告正文部分
Ⅰ、涉及本次股权转让有关各方及收购标的情况简介：
1、江苏阳光股份有限公司(以下简称＂本公司＂)法定代表人：陈丽芬,注册地址：江苏省江阴市新镇；注册资本：31,238.17万元人民币；经营范围：呢绒、毛纱、毛线、针纺织品、服装、纺织机械及配件制造、销售、毛洗净分梳、纺织原料(皮棉除外)、金属材料、建筑材料、装璜材料、五金、电子产品及通信设备(卫星地面接收设施除外)、玻璃销售。出口本企业生产的呢绒、毛纱、毛线、针纺织品、服装,进口本企业生产研究所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件；
2、江苏阳光进出口有限公司(以下简称＂进出口公司＂)是由本公司(持股90%)、江阴市盛银投资有限公司(持股10%)共同投资设立的有限责任公司,法定代表人：陈丽芬,注册地址：江阴市新桥镇工业园区,成立日期：2002年3月1日,注册资本：10000万元,经营范围：自营和代理各类商品进出口等。
3、江阴市新桥第一毛纺厂(以下简称＂一毛＂)法定代表人花建平,成立日期：1988年4月18日,住所：江阴市新桥镇郁桥村,注册资金：3662万元人民币,经济性质：集体企业,经营范围：生产精纺毛纱、呢绒、坯布。
4、江阴市第七毛纺厂(以下简称＂七毛＂)法定代表人：郁玉林,成立日期：1984年10月10日,住所：江阴市新桥镇南首,注册资金：1000万元人民币,经济性质：集体企业,经营范围：生产精、粗纺呢绒、染整、服装等。
5、江苏阳光置业发展有限公司(以下＂江苏阳光置业＂)是由江苏集团有限公司(持股90%)、江阴阳光投资有限公司(持股10%)共同投资设立的有限责任公司,法宝代表人：华国强,住所：江阴市经济开发区肖山路,成立日期2002年7月26日,注册资本：2100万元人民币,经营范围：房地产开发、出租、销售；室内装潢,水电安装；物业管理等。
6、江阴阳光投资有限公司(以下简称＂阳光投资＂)法定代表人：陆克平,住所：江阴市新桥工业园区,注册资本：43846.11万元人民币,企业类型有限责任公司,经营范围：项目投资、实业投资、资产管理运用、软件开发销售；销售毛纺织品、呢绒、成衣、毛纺原料等。成立日期：2001年4月12日。
7、江阴市马嘶毛条有限公司(以下简称＂马嘶毛条＂)成立于2000年8月,注册资本为500万元人民币,是由江阴市新桥第一毛纺厂(持股80%)(以下简称＂一毛＂)、江阴市第七毛纺厂(持股20%)(以下简称＂七毛＂)共同出资设立的有限责任公司,法定所在地：江苏省江阴市新桥镇马嘶村,法定代表人为花建平,该公司生产经营范围：制条、洗毛,羊毛制品销售。截止2003年4月30日,经江苏公证会计师事务所有限公司审计的总资产为4163.63万元人民币,总负债为4241.74万元人民币,净资产为-78.11万元人民币,2002年度经审计的净利润为-273.43万元人民币,2003年1-4月经审计的净利润为-225.81万元人民币；经江苏中天资产评估事务所有限公司评估的2003年4月30日该公司净资产为-29.04万元人民币。
8、江阴丰源碳化有限公司(以下简称＂丰源碳化＂)成立于2002年9月,投资总额200万美元,其注册资本为150万美元,实收资本为150万美元,是由一毛(持股30%)、日本毛织株式会社(持股40%)、意大利PROGETTOLANA(持股15%)、日本元广株式会社(持股15%)共同出资设立的中外合资企业,住所为江苏省江阴市新桥工业园区,法定代表人为池田康之,国籍日本,该公司生产经营范围：生产、加工碳化特种纤维及成品,销售自产产品。生产规模为年产碳化特种纤维2000吨,该公司正处于建设期,尚未开展业务,截止2003年4月30日(评估基准日),经评估的总资产为1243.55万元人民币,总负债为2.00万元人民币,净资产为1241.55万元人民币。
9、江阴胜海实业有限公司(以下简称＂胜海实业＂)成立于2002年9月,投资总额1800万美元,注册资本为900万美元,实收资本为299.987万美元,是由一毛(持股30%),意大利PettinaturaDiVerronSpa(持股57.5%),元广株式会社(持股10%),日本毛织株式会社(持股2.5%)共同出资设立的中外合资企业,住所：江苏省江阴新桥工业园区,法定代表人为马可细内达,国籍意大利,该公司生产经营范围：生产、加工特种纤维,销售自产产品。生产规模为年产特种纤维5000吨及碳化特种纤维2000吨,产量共计7000吨,该公司正处于建设期,尚未开展业务,截止2003年4月30日(评估基准日),一毛累计出资占胜海实业实收资本的30%,经评估的总资产为2493.17%08万元人民币,总负债为10.02万元人民币,净资产为2483.15万元人民币。
10、无锡阳光置业有限公司(以下简称＂无锡阳光置业＂)成立于2002年12月,注册资本为2100万元人民币,是由江苏阳光置业发展有限公司(持股62%)(以下简称＂江苏阳光置业＂)、江阴阳光投资有限公司(持股38%)(以下简称＂阳光投资＂)共同出资设立的有限责任公司,住所：无锡新区旺庄路138号-5,法定代表人为华国强,经营范围：房地产开发、室内外装潢服务。该公司正处于建设期,尚未开展业务,截止2003年4月30日(评估基准日),经评估的总资产为35,077.52万元人民币,总负债为33,025.66万元人民币,净资产为2051.86万元人民币
Ⅱ、本次对外投资有关内容：
(一)本次收购江阴市马嘶毛条有限公司＂股权转让协议＂、收购江阴丰源碳化有限公司＂股权转让协议＂、收购江阴胜海实业有限公司＂股权转让协议＂、收购无锡阳光置业有限公司＂股权转让协议＂的签署日期均为2003年5月21日。
(二)协议签署地点均为江苏江阴
(三)协议主体介绍：
详见本公告之＂重要内容提示＂部分。
(四)本次对外投资标的为：收购马嘶毛条股权并增资、收购江阴丰源30%股权、收购胜海毛条30%股权、收购无锡阳光置业股权并增资。
(五)本次对外投资--除收购无锡阳光置业股权构成关联交易,其它投资行为均未构成关联交易。有关关联交易情况详见＂江苏阳光股份有限公司关联交易公告＂。
(六)公司第二届董事会第九次会议审议并通过了收购马嘶毛条股权并增资、收购江阴丰源30%股权、收购胜海毛条30%股权、收购无锡阳光置业股权并增资等议案。
(七)协议的生效条件：收购江阴市马嘶毛条有限公司＂股权转让协议＂、收购江阴丰源碳化有限公司＂股权转让协议＂、收购江阴胜海实业有限公司＂股权转让协议＂、收购无锡阳光置业有限公司＂股权转让协议＂均需经转让方、受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且经本公司2003年第一次临时股东大会批准后生效。
(八)以上四个股权转让协议生效时间均为本公司2003年第一次临时股东大会批准之日。
Ⅲ、本次对外投资详细情况
A、对外投资的项目名称：收购江阴市马嘶毛条有限公司股权并增资
一、股权转让协议主体介绍及投资标的基本情况
本公司、进出口公司及一毛、七毛及收购股权并增资的马嘶毛条基本情况介绍详见＂涉及本次股权转让有关各方及收购标的情况简介＂
二、本次收购马嘶毛条股权,股权转让及收购后的增资情况详见本公告＂重要内容提示之一＂。
(一)拟收购的马嘶毛条的决策层及高级管理层的比例安排情况如下：
公司设股东会,由本公司、进出口公司共同组成。股东会是公司的最高权力机构。
三、股权转让协议的主要内容
(一)股权转让价格：本次股权转让的价格在参考马嘶毛条2003年4月30日为基准日的经评估的净资产值(马嘶毛条的净资产评估值为-29.04万元人民币)的基础上,经转让方与受让方协商：本公司向一毛支付80万元的股权转让费,向七毛支付10万元的股权转让费；进出口公司向七毛支付10万元的股权转让费。
(二)支付方式：投资各方均以自有现金支付股权转让费
本公司在本协议生效后三个工作日内,支付款项的50%给转让方一毛,即40万元；本次购买的所有法律手续完成后支付余款40万元。
本公司在本协议生效后三个工作日内支付款项的50%给转让方七毛,即5万元；本次购买的所有法律手续完成后支付余款5万元。
进出口公司在本协议生效后三个工作日内支付款项的50%给转让方七毛,即5万元；本次购买的所有法律手续完成后支付余款5万元。
四、对外投资的目的和对本公司的影响
(一)投资目的：为扩大公司国产羊及毛条生产加工能力,优化利用公司技改后的国产毛条生产设备,本公司拟与进出口共同投资收购马嘶毛条股权。
(二)投资资金来源：本公司此次投资收购股权所需现金均为历年的滚存利润。
(三)投资风险：
1、投资后在实际运行过程中所需羊毛等原辅材料等价格变动导致毛条生产成本比预期过高的风险。
2、协议主体未按协议规定履行收购义务导致收购马嘶毛条股权失败的风险；
(四)投资对本公司当期和未来财务状况和经营成果的影响
目前马嘶毛条年洗毛10000吨,生产毛条1500吨。增资后,马嘶毛条的生产能力将达到年洗羊毛10000吨,年制条6000吨,销售收入5000万元,实现净利润500万元。
B、对外投资的项目名称：收购江阴丰源碳化有限公司30%股权
一、股权转让协议主体介绍及投资标的基本情况
本公司及一毛及收购股权的丰源碳化基本情况介绍详见＂涉及本次股权转让有关各方及收购标的情况简介＂
二、本次收购丰源碳化股权情况详见本公告＂重要内容提示之二＂。
(一)拟收购的丰源碳化的决策层及高级管理层的比例安排情况如下：
丰源碳化设董事会,由7名董事组成,董事会为最高权利机构,鉴于本公司已受让一毛持有的丰源碳化30%股权,故丰源碳化董事会成员中原由一毛委派的2名董事改由本公司委派。外方委派的董事未发生变化,即由日本毛织株式会社委派3名,意大利PROGETTOLANA委派1名,日本元广株式会社委派1名。董事长1名,由日本毛织株式会社委派,副董事长1名,改由本公司委派。
(二)总经理1人,由日本毛织株式会社推荐,负责公司的日常生产经营活动；副总经理1名,由本公司推荐。
三、股权转让协议的主要内容
(一)股权转让价格：本次股权转让的价格为丰源碳化以2003年4月30日为基准日的经评估的净资产值。丰源碳化的净资产评估值为1241.55万元人民币,本公司向一毛支付372.465万元人民币的股权转让费。
(二)支付方式：投资各方均以自有现金支付股权转让费
本公司在本协议生效后三个工作日内,支付款项的50%给转让方一毛,即186.2325万元；本次购买的所有法律手续完成后支付余款186.2325万元。
四、对外投资的目的和对本公司的影响
(一)投资目的：为增强本公司生产碳化特种纤维及成品的能力,本公司拟收购丰源碳化30%股权。
(二)投资资金来源：本公司此次投资收购股权所需现金均为历年的滚存利润。
(三)投资风险：
1、投资后在实际运行过程中所需原辅材料等价格变动导致碳化特种纤维生产成本比预期过高的风险。
2、协议主体未按协议规定履行收购义务导致收购丰源碳化股权失败的风险；
(四)投资对本公司当期和未来财务状况和经营成果的影响
丰源碳化的生产规模为年产碳化特种纤维2000吨,经济预测情况如下：年创汇140.29万美元,可获纯利润252.91万元/年,中方获利润75.87万元/年,外方获利润177.04万元/年,盈亏平衡点为52.43%,投资回收期静态为5.9年。
C、对外投资的项目名称：收购江阴胜海实业有限公司30%股权
一、股权转让协议主体介绍及投资标的基本情况
本公司及一毛介绍及收购股权的胜海实业基本情况介绍详见＂涉及本次股权转让有关各方及收购标的情况简介＂
二、本次收购胜海实业股权情况详见本公告＂重要内容提示之三＂。：
(一)拟收购的胜海实业的决策层及高级管理层的比例安排情况如下：
胜海实业设董事会,由7名董事组成,董事会为最高权利机构,鉴于本公司已受让一毛持有的胜海实业30%股权,故胜海实业董事会成员中原由一毛委派的2名董事改由本公司委派。外方委派的董事未发生变化,即由意大利PettinaturaDiVerronSpa委派4名,日本元广株式会社委派1名,董事长1名,由意大利PettinaturaDiVerronSpa委派,副董事长1名,改由本公司委派。
(二)总经理1人,由意大利PettinaturaDiVerronSpa推荐,负责公司的日常生产经营活动；副总经理1名,由本公司推荐。
三、股权转让协议的主要内容
(一)股权转让价格：本公司拟受让一毛持有的胜海实业30%股权。经转让方与受让方协商,江阴胜海实业有限公司2003年4月30日的净资产评估值2483.15万元人民币,鉴于江阴市新桥第一毛纺厂于2003年5月15日以现金1489.86097万元人民币(折180.0039万美元)对胜海实业增加出资,其累计出资为270万美元,占注册资本900万美元的30%,故江苏阳光股份有限公司向江阴市新桥第一毛纺厂支付2234.805万元人民币的股权转让费。
(二)支付方式：投资各方均以自有现金支付股权转让费
受让方在本协议生效后三个工作日内支付款项的50%给转让方,即1117.4025万元人民币；本次购买的所有法律手续完成后支付余款1117.4025万元人民币。
四、对外投资的目的和对本公司的影响
(一)投资目的：为强化上市公司的盈利能力,更好地回广大投资者,增强公司生产特种纤维及成品生产能力,本公司拟收购胜海实业30%股权。
(二)投资资金来源：本公司此次投资收购股权所需现金均为历年的滚存利润。
(三)投资风险：
1、投资后在实际运行过程中所需原辅材料等价格变动导致特种纤维及成品生产成本比预期过高的风险。
2、协议主体未按协议规定履行收购义务导致收购胜海实业股权失败的风险；
(四)投资对本公司当期和未来财务状况和经营成果的影响
胜海实业生产规模为年产特种纤维5000吨及碳化特种纤维2000吨,产量共计7000吨,经济预测情况如下：年创汇304.49万美元,可获纯利润人民币350.24万元/年,中方获利润人民币105.27万元/年,外方获利润人民币245.17万元/年,盈亏平衡点为59.76%。
D、对外投资的项目名称：收购无锡阳光置业有限公司股权并增资
一、股权转让协议主体介绍及投资标的基本情况：
本公司、进出口公司及江苏阳光置业、阳光投资介绍详及本资收购股权并增资的无锡阳光置业基本情况介绍详见＂涉及本次股权转让有关各方及收购标的情况简介＂
二、本次收购无锡阳光置业股权,股权转让及收购后的增资情况详见本公告＂重要内容提示之四＂。
(一)拟收购的无锡阳光置业的决策层及高级管理层的比例安排情况如下：
公司设股东会,由本公司、进出口公司共同组成。股东会是公司的最高权力机构。
三、股权转让协议的主要内容
(一)股权转让价格：本次股权转让的价格为无锡阳光置业以2003年4月30日为基准日的经评估的净资产值。无锡阳光置业2003年4月30日的净资产评估值为2051.86万元人民币,本公司向江苏阳光置业支付1272.1532万元人民币的股权转让费,向江阴阳光投资支付574.5208万元人民币的股权转让费；进出口公司向阳光投资支付205.186万元的股权转让费。
(二)支付方式：投资各方均以自有现金支付股权转让费
本公司在本协议生效后三个工作日内,支付款项的50%给转让方江苏阳光置业,即636.0766万元人民币；本次购买的所有法律手续完成后支付余款636.0766万元人民币。
本公司在本协议生效后三个工作日内支付款项的50%给转让方阳光投资,即287.2604万元人民币；本次购买的所有法律手续完成后支付余款287.2604万元人民币。
进出口公司在本协议生效后三个工作日内支付款项的50%给转让方阳光投资,即102.593万元人民币；本次购买的所有法律手续完成后支付余款102.593万元人民币。
四、对外投资的目的和对本公司的影响
(一)投资目的：为规避公司主营业务过于单一的风险,培育新的利润增长点,增强公司盈利能力,实施多元化经营战略,本公司拟与进出口共同投资收购无锡阳光置业股权。
(二)投资资金来源：本公司此次投资收购股权所需现金均为历年的滚存利润。
(三)投资风险：
1、投资后在实际运行过程中所需钢筋混凝土等原辅材料等价格变动导致房地产建设开发成本比预期过高的风险。
2、协议主体未按协议规定履行收购义务导致收购无锡阳光置业股权失败的风险；
3、国家对房地产开发政策法规变动的政策性风险。
(四)投资对本公司当期和未来财务状况和经营成果的影响
无锡阳光置业正在无锡市进行阳光城市花园工程的开发建设,根据其初步经济效益预算：该项目建设期为三年,开发建设成本为289917万元,可实现销售收入319289万元,利润空间为21372万元。
(五)其它事项
江苏阳光集团有限公司(以下简称＂集团公司＂)为本公司之控股股东(持股48.36%),对公司具有实质性控制地位。江苏阳光置业发展有限公司为集团公司之控股子公司(集团公司持股90%),江阴阳光投资有限公司为江苏阳光集团有限公司之控股股东(持股90%),江苏阳光进出口有限公司为本公司之控股子公司(本公司持股90%),根椐有关规定本次向集团公司收购股权构成关联交易。有关关联情况详见本公司关联交易公告。
Ⅳ、备查文件目录
1、收购江阴市马嘶毛条有限公司＂股权转让协议＂、收购江阴丰源碳化有限公司＂股权转让协议＂、收购江阴胜海实业有限公司＂股权转让协议＂、收购无锡阳光置业有限公司＂股权转让协议＂。
2、经与会董事和记录人签字确认的董事会决议和会议记录。
3、马嘶毛条审计报告(江苏公正会计师事事务所有限公司苏公W〖2003〗A365号)、资产评估报告(江苏中天资产评估事务所有限公司苏中资评报字(2003)第64号)、丰源碳化资产评估报告(苏中资评报字(2003)第62号)、胜海实业资产评估报告(苏中资评报字(2003)第65号)及无锡阳光置业资产评估报告(苏中资评报字(2003)第63号)。
4、上海证券交易所要求的其他文件。
江苏阳光股份有限公司
2003年5月21日
江苏阳光股份有限公司第二届董事会第九次会议关于收购无锡阳光置业有限公司股权的关联交易独立董事意见书
江苏阳光股份有限公司收购无锡阳光置业有限公司股权的行为是合法的,是当事人真实意思表示,股权转让协议符合法律要求。这次收购属关联交易,由于所收购的无锡阳光置业有限公司只有两个股东而两个股东均是转让方,因此不发生侵犯其他小股东利益的问题,由于是股权转让,也不发生侵犯债权人利益的问题。股权转让价格为2003年4月30日基准日的经评估的净资产值,也是合理的,江苏阳光股份有限公司未因控股关系而获取非法利益,因此,此次收购行为是合法的。
独立董事：江平
2003年5月18日
江苏阳光股份有限公司第二届董事会第九次会议关于收购无锡阳光置业有限公司股权的关联交易独立董事意见书
根据陈丽芬董事长并总经理5月21日提供的关于收购无锡阳光置业的说明和独立财务顾问江苏公正会计师事务所有限公司同日提供的《关于阳光股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告》,兹确认：这一交易是必要的,其交易条件也是公平的。
独立董事：吴敬琏
2003年5月21日
