中国证券监督管理委员会南京证券监管特派员办事处：

    中国证监会广州证管办于2002年10月14日至18日对我公司进行了交叉巡回检查,并由贵办于2002年11月18日对我公司下发了宁证监公司字（2002）318号《关于对江苏阳光股份有限公司检查情况的通报》（以下简称《通报》）。

    接到《通报》后,公司董事会向公司董事、监事及本公司高级管理人员传达了《通报》,针对《通报》中所提出的问题,公司董事会、监事会及高级管理人员进行了学习和讨论,对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,进一步回顾和检查了公司近年来的运作情况,本着严格自律,对股东负责的精神,针对《通报》中提出的有关问题,公司进行了逐项落实和整改。

    一、关于本公司与控股股东江苏阳光集团有限公司之间的关系。

    问题1、“你公司虽然拥有独立的中高档精纺呢绒生产体系,但生产工艺流程尚不十分完整,与公司生产体系配套的条染车间为阳光集团所有,公司精纺呢绒条染业务需全部委托阳光集团进行加工,从而形成一定数额的经常性关联交易。”

    问题3、“阳光集团虽然于1999年2月与你公司签订了《避免同业竞争协议》,但该集团及其控股子公司江阴施威特毛纺织有限公司和江阴阳光中传毛纺织有限公司还从事毛纺织业务,其产品包括精纺毛纱和呢绒坏布,与你公司生产的中间产品类似,双方可能在一定程度上构成潜在的同业竞争关系。

    问题4、阳光集团纺部车间、织部车间和条染车间与你公司的主要生产设施位于同一厂区,双方的标识区分不够明确。

    整改措施：

    经和阳光集团协商,公司拟于2003年向阳光集团收购条染车间、纺部车间、织部车间,并受让阳光集团所持有的其子公司江阴施威特毛纺织有限公司和江阴阳光中传毛纺织有限公司的股份。收购完成后,阳光集团将不再拥有毛纺织类资产,从而消除了任何潜在的同业竞争并减少了相关关联交易。

    问题2、“你公司尚未取得羊毛特许进口权,公司内销商品所需进口的羊毛原料,须使用阳光集团的配额,由阳光集团代理进口,公司原料采购在一定程度上受到阳光集团的影响。

    问题5、“你公司与阳光集团之间因代理进口羊毛和临时资金调剂等原因存在大量的资金往来,2001年度和2002年1-9月资金往来借方发生额分别为6.02亿元和2.95亿元,你公司占用阳光集团资金月平均余额分别为1248.19万元和156.51万元。

    整改措施：

    第一、为进一步增强上市公司的独立性,逐步减少阳光集团为公司采购原料的代理业务,公司正在申请有关部门批准羊毛进口许可权,目前对委托阳光集团代理进口羊毛的手续,按照正常法规办理并严格按照信息披露要求进行相关内容的披露。

    第二、公司将在以后的财务管理中,进一步加强资金管理,规范与集团公司的资金往来,公司董事会已深刻认识到货币资金管理的重要性,广州证管办巡检之后,董事会认真学习《通报》,对该问题的认识进一步加深,对于资金往来事项,董事会和阳光集团已作出承诺：今后除生产经营不可避免的资金往来,不再与阳光集团及其关联企业发生其他非经营性应收应付事项,并严格按照有关规定做好资金结算工作。

    二、“三会”及经营班子运作方面存在的一些不足之处。

    问题1、公司尚未按照《上市公司治理准则》的要求建立股东大会选举的累积投票制度,未在董事会中设立相关专门委员会,董事、监事和高级管理人员的绩效考评与激励约束机制尚待建立和完善。同时,公司也未按照中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》的要求聘请会计方面的专业人士担任独立董事。

    整改措施：

    第一、关于累积投票制度。为避免“一股独大”的现象出现,矫正“一股一票”表决权制度存在的弊端,公司将在2003年股东大会上修改公司章程,在公司选举董事会、监事会成员时采用累积投票制度；

    第二、关于在董事会中设立相关专门委员会。公司正在按照《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》的要求,积极筹备在董事会中设立专门委员会并制定专门委员会的工作细则等事宜,公司将在2003年6月30日之前设立战略委员会、提名委员会、审计委员会,并同时通过以上专门委员会的工作细则。

    第三、关于董事、监事和高级管理人员的绩效考评与激励约束机制,公司正在不断探索之中,待薪酬与考核委员会设立后再建立和完善。

    第四、公司目前正在积极寻找一名会计方面的专业人士担任公司独立董事,公司在2003年6月30日之前聘任一名会计方面的的专业人士担任本公司独立董事。

    问题2、“公司董事会对总经理投资权限方面的授权与公司总经理工作细则中的有关规定未能完全衔接。公司第一届董事会第五次会议审议通过的有关总经理对重大经营管理事项的授权规定,公司总经理对一年内累计不超过2000万元的风险性投资项目和非经营性固定资产处置拥有审批权；而总经理工作细则规定,公司总经理对不超过2000万元的风险性投资项目和非经营性固定资产处置拥有审批权,前后规定未能很好地衔接。”

    整改措施：

    由于工作人员的疏忽致使公司董事会对总经理投资权限方面的授权与公司总经理工作细则中的有关规定未能完全衔接。为将有关规定衔接统一,同时鉴于公司规模的不断扩大,为了使公司管理层能在日益激烈的市场竞争中做出及时、科学的决策,授权总经理对不超过2000万元的风险性投资项目和非经营性固定资产处置拥有审批权。

    问题3、“公司部分‘三会’会议记录不够完整,未能按公司章程要求对股东代表质询意见、董事和监事发言要点作详细记录。”

    整改措施：

    公司相关工作人员承诺：在以后的工作中将进一步完善“三会”会议记录,严格按公司章程、相关法律法规及有关部门的要求,对股东代表质询意见、董事和监事发言要点作详细记录。

    问题4、“公司个别管理和内部控制制度有待进一步完善。如公司人事管理制度仅对人事管理部门的岗位职责作出笼统规定,而未对人事管理的具体内容、程序和标准作出明确规定。”

    整改措施：

    公司始终坚持“以人为本”的管理理念,但由于历史原因,公司在个别管理和内部控制制度方面存在着一定程度的欠缺,现已责成公司人力资源部门对人事管理的具体内容、程序和标准作出明确规定。公司承诺将尽快按照建立现代企业的要求制定出一套科学、合理、行之有效的人事管理制度,做到有章可循。

    三、公司财务管理方面存在的问题。

    问题1、“公司个别会计政策未及时根据《企业会计制度》作出调整。如公司会计政策规定‘筹建期间的汇兑损益记入开办费’、‘购建固定资产发生的汇兑损益,交付使用前记入固定资产成本’、‘投资成本大于应享有份额的股权投资差额,按不超过10年摊销、投资成本小于应享有份额的股权投资差额,按不短过10年摊销’等,与《企业会计制度》的有关规定不完全相符。”

    整改措施：

    公司已通知相关人员按《企业会计制度》的规定认真核实企业个别会计政策,尽快对不符之处进行更正,更正内容如下：

    第一：“筹建期间的汇兑损益记入开办费”更正为“筹建期间的汇兑损益记入长期待摊费用。

    第二、“购建固定资产发生的汇兑损益,交付使用前记入固定资产成本”更正为“属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益,按照借款费用资本化的原则进行处理。”

    第三、“投资成本大于应享有份额的股权投资差额,按不超过10年摊销、投资成本小于应享份额的股权投资差额,按不短过10年摊销”更正为“股权投资差额的摊销期限,合同规定了投资期限的,按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的,初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,按不超过10年（含10年）的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,按不低于10年（含10年）的期限摊销。”

    问题2、“公司部分会计核算有待进一步规范。一是公司在日常会计核算中对应收出口退税未按《企业会计制度》的规定作‘应收补贴款’处理,而是记入其他应收款并计提坏帐准备。截止2002年6月30日,此项会计处理造成未分配利润虚减29万元；二是截止2002年6月30日公司预付帐款余额中有4982万元系购买设备款,设备已经到达,公司未及时将其转入‘在建工程’科目核算；三是2001年度公司将园林喷泉工程和绿化工程支出200万元记入当期费用,不符合有关会计核算规定；四是公司2000年度对无形资产———一软件费少计提摊销费用14万元。”

    整改措施：

    第一：对应收出口退税未按《企业会计制度》的规定作‘应收补贴款’处理,而是记入其他应收款并计提坏帐准备。截止2002年6月30日,此项会计处理造成未分配利润虚减29万元,该会计差错已于2002年11月份进行了更正调整。

    第二、截止2002年6月30日公司预付帐款余额中有4982万元系购买设备款,设备已经到达,公司未及时将其转入‘在建工程’科目核算,该会计差错已于2002年11月份进行了更正调整。

    第三、关于2001年度公司将园林喷泉工程和绿化工程支出200万元记入当期费用问题：由于该项园林工程和绿化支出中很大部分为草皮和树木,具有较大的不确定性,根据《企业会计制度》,鉴于该支出不能为企业带来预期利益故计入当期费用,且这种处理已取得地税部门的认可,我们认为该种处理方法符合稳健性原则。

    第四、公司2000年度对无形资产———一软件费少计提摊销费用14万元,该会计差错已于2002年11月份进行了更正调整。

    今后公司将进一步加强对财务会计人员的业务培训,提高其业务水平,杜绝此类事项的再次发生。

    问题3：“公司对个别会计事项未及时进行帐务处理。如公司2000年底前未将3300万元应付票据及时入帐；公司在2002年1月4月分别支付给阳光集团的5500万元和5000万元往来款于4月和5月才正式入帐。”

    整改措施：

    对不影响公司2001年末资产负债表资产总额与负债总额的个别会计事项未及时进行帐务处理,今后公司将严格按照有关会计政策及公司内部财务管理制度的规定进行帐务处理,杜绝此类事项的再次发生。

    四、规范信息披露方面

    问题1、“你公司定期报告对阳光集团的实际控制人以及公司与阳光集团之间发生的代理进口羊毛交易和资金往来等信息披露不够充分。”

    整改措施：

    公司2002年半年度报告中对控股股东江苏阳光集团有限公司（持股48.36%）的实际控制人披露不够到位,现补充披露如下：

    控股股东江苏阳光集团有限公司的股权结构为：江阴阳光投资有限公司持股90%；江阴恒丰投资有限公司持股10%。

    江阴阳光投资有限公司的企业类型为有限公司责任公司；法定代表人为陆克平,经营范围为项目投资、实业投资、资产管理运用、软件开发销售；销售毛纺织品、呢绒、成衣、毛纺原料、五金电器；注册资本为43846.10万元,住所为江苏省江阴市新桥工业园区；其前三名股东的持股比例如下：陆克平持股29.025%；陈丽芬持股19.951%；华国强持股14.542%；

    江阴恒丰投资有限公司的企业类型为有限公司责任公司；法定代表人为王阿宝；经营范围为对自有资本的经营管理；注册资本为18000万元；住所为江苏省江阴市新桥镇工业园区；其股东的持股比例如下：江阴阳光投资有限公司持股92.22%,江阴市第七毛纺厂持股7.78%。

    公司将在2002年度报告中对江苏阳光集团有限公司的实际控制人按相关规定作详细披露。

    问题2：“对与未合并报表的子公司上海阳光商厦有限公司之间的房屋租赁交易未作为关联交易事项进行披露。”

    整改措施：

    上海阳光商厦有限公司为公司控股子公司（公司持股90%）,因其资产总额、营业收入和净利润三项指标占公司相应指标的10%以下,根据重要性原则已按权益法核算,但未纳入合并会计报表范围；该子公司于2001年8月16日与我公司签定了房屋租赁合同,合同规定：上海阳光商厦有限公司向公司租赁房屋5058.62平方米作为其经营场所,租金为2元/平方米/天,年租金合计为364.2万元。此项租赁交易按相关规定属经常性关联交易,公司将在定期报告中对此关联交易按规定进行补充披露。

    董事会郑重承诺：为进一步完善公司的法人治理结构,促使上市公司更加规范运作,按照公开、公平、公正的原则,加强财务管理,强化信息披露,严格执行监管部门的要求,在以后的工作中切实落实整改措施。

    特此报告。

    

江苏阳光股份有限公司

    2002年12月20日