本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    交易内容

    江苏阳光股份有限公司向江苏阳光集团有限公司收购五宗土地和一台设备,共计金额人民币2733.26万元；江苏阳光服饰有限公司向江苏阳光集团有限公司收购土地,金额为126.66万元；江苏佳丽思时装有限公司向江苏阳光集团有限公司收购土地,金额为127.81万元；

    关联人回避事宜

    在审议此关联交易预案时,关联董事陆克平先生、刘玉林先生、赵维强先生回避表决此项预案,2名独立董事和4名非关联董事参与了表决并全部同意此预案。此项关联交易尚须公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    公司此次向集团公司收购土地72535.53平方米,年租金为每平方米8元人民币,本次收购后每年将减少租金支出58.0284万元。

    公司购买布匹剥鳞处理机后,将使流水线的作业能力进一步提高,使产品成本进一步降低。

    1、公司与集团公司的本次关联交易完成后,该笔无形资产的摊销年限情况如下：A宗地为45.74年,B宗地为48.47年,C宗地为48.47年,D宗地为48.67年,E宗地为48.67年；以后每年摊销45.74万元。

    2、阳光服饰与集团公司的本次关联交易完成后,该笔无形资产的摊销年限为48.67年,以后每年摊销2.60万元。

    3、佳思丽与集团公司的本次关联交易完成后,该笔无形资产的摊销年限为48.67年,以后每年摊销2.63万元。

    本次关联交易完成后基本不影响每股收益。

    一、概要

    江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议审议并通过了公司向江苏阳光集团有限公司购买资产的有关关联交易的预案,并与江苏阳光集团有限公司签署了《资产购买协议》。

    公司之控股子公司江苏阳光服饰有限公司（控股75%）（以下简称“阳光服饰”）、江苏佳思丽时装有限公司（控股75%）（以下简称“佳思丽”）分别与江苏阳光集团有限公司签署了《资产购买协议》。

    江苏阳光集团有限公司（以下简称“集团公司”）为本公司之控股股东（持股48.36%）,对公司具有实质性控制地位。根椐有关规定本次向集团公司购买资产构成关联交易。

    在审议此关联交易预案时,关联董事陆克平先生、刘玉林先生、赵维强先生回避表决此项预案,2名独立董事和4名非关联董事参与了表决并全部同意此预案。

    此项关联交易尚须公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无须经有关部门的批准。

    二、关联方介绍

    本项关联交易涉及的关联法人为江苏阳光集团有限公司、江苏阳光服饰有限公司、江苏佳思丽时装有限公司。

    （一）江苏阳光集团有限公司

    1、成立日期：1993年7月

    2、注册资本：48,717.90万元

    3、注册地：江苏省江阴市新桥镇

    4、法定代表人：陆克平

    5、经济性质：民营经济

    6、企业组织形式：有限公司

    7、历史沿革简要

    1986年9月由江阴市新桥镇人民政府出资成立江阴市精毛纺厂。

    1993年7月经江苏省经济体制改革委员会批准组建江苏阳光集团公司。

    1999年12月被国家经贸委确认为“国家520家重点企业集团中重点扶持的33家重点企业之一”。

    2002年5月江苏阳光集团公司更名为江苏阳光集团有限公司,注册资本由原来的18,000万元变更为48,717.90万元,变更情况详见2002年5月21日《上海证券报》、《中国证券报》“江苏阳光股份有限公司董事会公告”。

    8、主营业务

    呢绒、毛纱、针织绒、绒线、羊毛衫、服装、针织品,染整,洗毛制造,加工,出口本企业生产的产品,进口企业所需的原辅材料、机械设备等。

    9、主要出资人情况

    江苏阳光集团有限公司现属民营企业,其实际控制人为江阴阳光投资有限公司,股东结构为：江阴阳光投资有限公司持有江苏阳光集团有限公司90%的股份,江阴市新桥镇投资有限公司持有江苏阳光集团有限公司10%的股份。

    10、最近一期财务状况

    最近一个会计年度的净利润为9073.63万元,最近一个会计期末的净资产为109981.82万元。

    11、最近一次同类资产交易情况

    公司前次向集团公司购买土地是在2002年3月23日,交易金额为539.21万元（详见2002年3月27日《上海证券报》、《中国证券报》）,前次公司向集团公司购买土地金额为539.21万元,阳光服饰、佳思丽分别向集团公司购买土地金额为326.08万元和223.25万元,共计951.2075万元（其中控股子公司和集团公司的关联交易金额按控股比例计算为411.9975万元）。

    本次公司向集团公司购买土地金额为2213.26万元,购买设备的金额为520万元,阳光服饰、佳思丽分别向集团公司购买土地金额为126.66万元和127.81万元,共计2924.11万元（其中控股子公司和集团公司的关联交易金额按控股比例计算为190.85万元）,公司与集团公司在连续12个月内达成的关联交易累计金额为3875.3175万元,根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定,此项交易需经股东大会批准,与该关联交易有关的利害关系人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    （二）江苏阳光服饰有限公司

    1、成立日期：2000年3月1日

    2、注册资本：800.50万美元

    3、注册地：江苏省江阴市新桥镇工业规划区

    4、法定代表人：陈丽芬

    5、经济性质：中外合资经营企业

    6、企业组织形式：有限责任公司

    7、主营业务

    主要从事VENETIA高档男西服的生产、销售。

    8、主要出资人情况

    江苏阳光股份有限公司出资占注册资本的75%,英国奇恩特有限公司出资占注册资本的25%。

    9、最近一期财务状况

    最近一个会计年度的净利润为1256.54万元,最近一个会计期末的净资产为9232.21万元。

    10、最近一次同类资产交易情况

    阳光服饰向集团公司收购的土地属于无形资产,位于江苏省江阴市新桥镇马嘶村陶新路东侧,地籍号为17-11-1050,集团公司于2001年2月21日以出让方式取得该项资产,国有土地使用证编号为澄土国用（2001）字第0001501号,土地登记面积为10794.0平方米,剩余使用年期为49.05年。经江苏金宁达土地评估有限公司评估,评估结果为国有出让土地使用权单位面积地价为302.09元/平方米,总地价为326.08万元。

    （三）江苏佳思丽时装有限公司

    1、成立日期：2000年11月2日

    2、注册资本：1500万美元

    3、注册地：江苏省江阴市新桥镇工业规划区

    4、法定代表人：陈丽芬

    5、经济性质：中外合资经营企业

    6、企业组织形式：有限责任公司

    7、主营业务

    主要从事高档女装的生产、销售。

    8、主要出资人情况

    江苏阳光股份有限公司出资占注册资本的75%,香港东升有限公司出资占注册资本的25%。

    9、最近一期财务状况

    最近一个会计年度的净利润为2002.51万元,最近一个会计期末的净资产为13924.39万元。

    10、最近一次同类资产交易情况

    佳思丽向集团公司收购的土地属于无形资产,位于江苏省江阴市新桥镇马嘶村陶新路东侧,地籍号为17-11-1051,集团公司于2001年2月21日以出让方式取得该项资产,国有土地使用证编号为澄土国用（2001）字第0001500号,土地登记面积为7479.8平方米,剩余使用年期为49.05年。经江苏金宁达土地评估有限公司评估,评估结果为国有出让土地使用权单位面积地价为298.47元/平方米,总地价为223.25万元。

    三、关联交易标的其本情况

    （一）交易标的基本情况

    1、公司向集团公司收购的五宗土地属于无形资产,收购的布匹剥鳞处理机属固定资产。

    （1）收购土地情况如下：

    A宗地地籍号为17-10-1-2,集团公司于1998年6月30日以出让方式取得该项资产,位于江苏省江阴市新桥镇蔡港河西侧,国有土地使用证编号为澄土国用（1998）字第40205号,土地登记面积为4155.53平方米,剩余使用年期为45.74年。在该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    B宗地地籍号为17-10-01-003,集团公司于2001年3月21日以出让方式取得该项资产,位于江苏省江阴市新桥镇陶新路西侧,国有土地使用证编号为澄土国用（2001）字第0002323号,土地登记面积为19842.3平方米,剩余使用年期为48.47年。在该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    C宗地地籍号为17-11-49-003-1,集团公司于2002年6月28日以出让方式取得该项资产,位于江苏省江阴市新桥镇陶新路西侧,国有土地使用证编号为澄土国用（2002）字第0005062号,土地登记面积为18608.7平方米,剩余使用年期为48.47年。在该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    D宗地地籍号为17-10-001-4,集团公司于2001年6月5日以出让方式取得该项资产,位于江苏省江阴市新桥镇陶新路西侧,国有土地使用证编号为澄土国用（2001）字第0004444号,土地登记面积为21424.8平方米,剩余使用年期为48.67年。在该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    E宗地地籍号为17-09-001-3,位于江苏省江阴市新桥镇陶新路东侧,集团公司于2001年6月5日以出让方式取得该项资产,国有土地使用证编号为澄土国用（2001）字第0004445号,土地登记面积为8504.2平方米,剩余使用年期为48.67年。在该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    （2）收购的设备情况下：

    设备名称为布匹剥鳞处理机一台,集团公司于2000年11月从意大利购得该设备,原价为522.295万元,累计折旧10.34万元,帐面净值为511.96万元。在该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    2、阳光服饰向集团公司收购的土地属于无形资产,宗地地籍号为17-09-001-3,位于江苏省江阴市新桥镇陶新路东侧,集团公司于2001年6月5日以出让方式取得该项资产,国有土地使用证编号为澄土国用（2001）字第0004445号,土地登记面积为4219.8平方米,剩余使用年期为48.67年。在该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    3、佳思丽向集团公司收购的土地属于无形资产,宗地地籍号为17-09-001-3,位于江苏省江阴市新桥镇陶新路东侧,集团公司于2001年6月5日以出让方式取得该项资产,国有土地使用证编号为澄土国用（2001）字第0004445号,土地登记面积为4258.2平方米,剩余使用年期为48.67年。在该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    （二）交易标的评估情况

    1、公司向集团公司收购的土地由江苏金宁达土地评估有限公司评估,评估基准日为2002年9月30日,采用的评估方法为成本逼近法和基准地价系数修正法,评估结果为：A宗地国有出让土地使用权单位面积地价为299.28元/平方米,总地价为124.37万元,B宗地国有出让土地使用权单位面积地价为307.67元/平方米,总地价为610.49万元,C宗地国有出让土地使用权单位面积地价为305.81元/平方米,总地价为569.07万元,D宗地国有出让土地使用权单位面积地价为304.90元/平方米,总地价为653.24万元,E宗地国有出让土地使用权单位面积地价为301.13元/平方米,总地价为256.09万元。

    公司向集团公司收购的一台布匹剥鳞处理机由江苏中天资产评估事务所有限公司评估,评估基准日为2002年9月30日,采用的评估方法为重置成本法,该设备的原价为522.295万元,累计折旧：10.34万元,帐面净值为511.96万元,评估价值为552.78万元。

    2、阳光服饰向集团公司收购的土地由江苏金宁达土地评估有限公司评估,评估基准日为2002年9月30日,采用的评估方法为成本逼近法和基准地价系数修正法,评估结果为国有出让土地使用权单位面积地价为300.15元/平方米,总地价为126.66万元。

    3、佳思丽向集团公司收购的土地由江苏金宁达土地评估有限公司评估,评估基准日为2002年9月30日,采用的评估方法为成本逼近法和基准地价系数修正法,评估结果为国有出让土地使用权单位面积地价为300.15元/平方米,总地价为127.81万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    （一）签署协议各方的法定名称

    1、江苏阳光股份有限公司

    2、江苏阳光集团有限公司

    3、江苏阳光服饰有限公司

    4、江苏佳思丽时装有限公司

    （二）交易协议的签署

    本次交易在2002年10月26日签署。

    （三）交易标的和金额

    1、根据江苏金宁达土地评估有限公司出具的（江苏）金宁达（2002）（估）字第161号评估报告,公司向江苏阳光集团有限公司收购土地评估价值为2213.26万元,该交易标的额为协议收购价2213.26万元；根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2002）第140号评估报告,公司向江苏阳光集团有限公司购买的一台布匹剥鳞处理机的评估价值为552.78万元,该交易标的额为协议收购价520万元。

    2、根据江苏金宁达土地评估有限公司出具的（江苏）金宁达（2002）（估）字第162号评估报告,阳光服饰向江苏阳光集团有限公司收购土地的评估价值为126.66万元,交易标的额为协议收购价126.66万元；

    3、根据江苏金宁达土地评估有限公司出具的（江苏）金宁达（2002）（估）字第163号评估报告,佳丽思向江苏阳光集团有限公司收购土地的评估价值为127.81万元,交易标的额为协议收购价127.81万元；

    （四）交易结算方式

    1、公司与集团公司交易的结算方式为：合同生效后十日内支付款项的50%给乙方,即1366.63万元；本次购买的所有法律手续完成后支付余款1366.63万元。

    2、阳光服饰与集团公司交易的结算方式为：合同生效后十日内支付款项的50%给乙方,即63.33万元；本次购买的所有法律手续完成后支付余款63.33万元。

    3、佳思丽与集团公司交易的结算方式为：合同生效后十日内支付款项的50%给乙方,即63.905万元；本次购买的所有法律手续完成后支付余款63.905万元。

    （五）、交易定价政策

    1、公司和江苏阳光集团有限公司的关联交易的定价依据江苏金宁达土地评估有限公司的资产评估结果（（江苏）金宁达（2002）（估）字第161号）和江苏中天资产评估事务所有限公司资产评估结果（苏中资评报字（2002）第140号）。

    2、阳光服饰和江苏阳光集团有限公司的关联交易的定价依据江苏金宁达土地评估有限公司的资产评估结果（（江苏）金宁达（2002）（估）字第162号评估报告）。

    3、佳思丽和江苏阳光集团有限公司的关联交易的定价依据江苏金宁达土地评估有限公司的资产评估结果（（江苏）金宁达（2002）（估）字第163号评估报告）。

    （六）、交易生效条件

    1、公司和江苏阳光集团有限公司的关联交易的生效条件为公司股东大会的批准和双方签字盖章。

    2、阳光服饰和江苏阳光集团有限公司的关联交易的生效条件为阳光服饰董事会的批准和双方签字盖章,开始生效时间为2002年10月26日。

    3、佳思丽和江苏阳光集团有限公司的关联交易的生效条件为佳思丽董事会的批准和双方签字盖章,开始生效时间为2002年10月26日。

    五、进行该项关联交易的目的和本次关联交易对公司的财务影响

    （一）进行该项关联交易的目的

    董事会认为：公司通过收购原向江苏阳光集团有限公司租赁使用部分的土地,将减少关联交易,使公司运作机制更加规范,不会损害非关联股东的利益。此关联交易的实施尚需公司股东大会的批准。

    （二）本次关联交易对公司的财务影响

    公司此次向集团公司收购土地72535.53平方米,年租金为每平方米8元人民币,本次收购后每年将减少租金支出58.0284万元。

    公司购买布匹剥鳞处理机后,将使流水线的作业能力进一步提高,使产品成本进一步降低。

    1、公司与集团公司的本次关联交易完成后,该笔无形资产的摊销年限情况如下：A宗地为45.74年,B宗地为48.47年,C宗地为48.47年,D宗地为48.67年,E宗地为48.67年；以后每年摊销45.74万元。

    2、阳光服饰与集团公司的本次关联交易完成后,该笔无形资产的摊销年限为48.67年,以后每年摊销2.60万元。

    3、佳思丽与集团公司的本次关联交易完成后,该笔无形资产的摊销年限为48.67年,以后每年摊销2.63万元。

    本次关联交易完成后基本不影响每股收益。

    六、独立董事意见：

    公司2名独立董事参加了审议上述交易的董事会,一致认为：上述关联交易表决程序合法,有利于减少公司与江苏阳光集团有限公司之间的经常性关联交易,增强公司的行业竞争能力。上述交易公平、公正、公开,符合中国证监会和上交所的有关规定,没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。

    七、独立财务顾问的意见

    公司聘请了江苏公证会计师事务所有限公司作为本次关联交易的独立财务顾问,出具的独立财务顾问报告认为,该关联交易对全体股东是公平公允的。有关本关联交易的独立财务顾问意见与本公告同时刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。

    八、备查文件目录：

    1、公司与江苏阳光集团有限公司签订的《资产购买协议》、江苏阳光服饰有限公司与江苏阳光集团有限公司签订的《资产购买协议》和江苏佳思丽时装有限公司与江苏阳光集团有限公司签订的《资产购买协议》；

    2、公司第二届董事会第四次会议决议及会议记录；江苏阳光服饰有限公司董事会决议；江苏佳思丽时装有限公司董事会决议。

    3、公司第二届监事会第三次会议决议及会议记录；

    4、独立董事意见书；

    5、江苏金宁达土地评估有限公司出具的《土地估价报告》（（江苏）金宁达（2002）（估）字第161号）、（（江苏）金宁达（2002）（估）字第162号）、（（江苏）金宁达（2002）（估）字第163号）和江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《资产评估报告书》（苏中资评报字（2002）第140号）。

    与本关联交易公告有关的江苏金宁达土地评估有限公司出具的《土地估价报告》（（江苏）金宁达（2002）（估）字第161号）、（（江苏）金宁达（2002）（估）字第162号）、（（江苏）金宁达（2002）（估）字第163号）和江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《资产评估报告书》（苏中资评报字（2002）第140号）全文刊登在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）请投资者注意查阅。

    

江苏阳光股份有限公司

    2002年10月26日