本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、概要

    江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十三次会议审议 并通过了《关于向江苏阳光集团公司购买土地的决议》, 并与江苏阳光集团公司签 署了《土地购买协议》。

    公司之控股子公司江苏阳光服饰有限公司（控股75%）、 江苏佳思丽时装有限 公司（控股75%）分别与江苏阳光集团公司签署了《土地购买协议》。

    江苏阳光集团公司（“集团公司”）为本公司之控股股东（持股48.36%）, 对 公司具有实质性控制地位。根椐有关规定本次向集团公司购买土地构成关联交易。

    董事会审议此项关联交易议案时,因关联董事陆克平先生、陈丽芬女士、 王洪 明先生、王玉成先生、汪建平先生回避表决将不能形成董事会决议, 全体董事都参 与表决此项议案。

    二、关联方介绍

    本项关联交易涉及的关联法人为江苏阳光集团公司、江苏阳光服饰有限公司、 江苏佳思丽时装有限公司。

    （一）江苏阳光集团公司

    1、成立日期：1993年7月

    2、注册资本：18,000万元

    3、注册地：江苏省江阴市新桥镇

    4、法定代表人：陆克平

    5、经济性质：集体经济

    6、企业组织形式：乡镇企业

    7、历史沿革简要

    1986年9由江阴市新桥镇人民政府出资成立江阴市精毛纺厂。

    1993年7月经江苏省经济体制改革委员会批准组建江苏阳光集团公司。

    1999年12月被国家经贸委确认为“国家520家重点企业集团中重点扶持的33 家 重点企业之一”

    8、主营业务

    呢绒、毛纱、针织绒、绒线、羊毛衫、服装、针织品,染整,洗毛制造,加工,出 口本企业生产的产品,进口企业所需的原辅材料、机械设备等。

    9、主要出资人情况

    江苏阳光集团公司是江阴市新桥镇人民政府所有的集体企业,注册资本100% 为 镇集体出资。

    10、最近一期财务状况

    最近一个会计年度的净利润为9073. 63 万元 , 最近一个会计期末的净资产为 107910.34万元。

    11、最近一次同类资产交易情况

    公司前次向集团公司购买土地是在2001年6月14日,交易金额为2048.14 万元（ 详见2001年6月16日《上海证券报》）,由于公司发行可转换公司债券募集资金尚未 到位,前次交易尚未实施。本次公司向集团公司购买土地金额为539.21万元,公司之 控股子公司江苏阳光服饰有限公司（控股75%）、 江苏佳思丽时装有限公司（控股 75%）分别向集团公司购买土地金额为326.08万元和223.25万元,共计2999.3475 万 元（其中控股子公司和集团公司的关联交易金额按控股比例计算为411.9975万元）, 未达到公司净资产的5%或3000万元以上。根据《上海证券交易所上市规则》的有关 规定,本次关联交易不需股东大会的批准。

    （二）江苏阳光服饰有限公司

    1、成立日期：2000年3月1日

    2、注册资本：800.50万美元

    3、注册地：江苏省江阴市新桥镇工业规划区

    4、法定代表人：陈丽芬

    5、经济性质：有限责任公司

    6、企业组织形式：中外合资经营企业

    7、主营业务

    主要从事VENETIA高档男西服的生产、销售。

    8、主要出资人情况

    江苏阳光股份有限公司出资占注册资本的75%,英国奇恩特有限公司出资占注册 资本的25%。

    9、最近一期财务状况

    最近一个会计年度的净利润为1256.54万元,最近一个会计期末的净资产为7454. 70万元。

    10、最近一次同类资产交易情况

    至本次关联交易止, 江苏阳光服饰有限公司与集团公司的此类关联交易未达到 公司净资产的5%或3000万元以上。

    （三）江苏佳思丽时装有限公司

    1、成立日期：2000年11月2日

    2、注册资本：1500万美元

    3、注册地：江苏省江阴市新桥镇工业规划区

    4、法定代表人：陈丽芬

    5、经济性质：有限责任公司

    6、企业组织形式：中外合资经营企业

    7、主营业务

    主要从事GEZELIE高档女装的生产、销售。

    8、主要出资人情况

    江苏阳光股份有限公司出资占注册资本的75%,香港东升有限公司出资占注册资 本的25%。

    9、最近一期财务状况

    最近一个会计年度的净利润为2002.51万元,最近一个会计期末的净资产为6901. 54万元。

    10、最近一次同类资产交易情况

    至本次关联交易止, 江苏佳思丽时装有限公司与集团公司的此类关联交易未达 到公司净资产的5%或3000万元以上

    三、关联交易标的其本情况

    （一）交易标的基本情况

    1、公司向集团公司收购的两宗土地属于无形资产,位于江苏省江阴市新桥镇马 嘶村陶新路西侧,蔡港河西侧,甲宗地地籍号为17-10-001-3,集团公司于2001年6 月 11 日以出让方式取得该项资产 , 国有土地使用证编号为澄土国用（ 2001 ）字第 0004623号,土地登记面积为5045.3平方米,剩余使用年期为46.45年。在该项资产上 无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该项资产的诉讼、 仲 裁或司法强制执行及其他重大争议事项。乙宗地地籍号为17-10-001-6,集团公司于 2001年6月11日以出让方式取得该项资产,国有土地使用证编号为澄土国用（2001） 字第0004625号,土地登记面积为13032.8平方米,剩余使用年期为46.45年。 在该项 资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况, 无涉及该项资产的诉 讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    2、江苏阳光服饰有限公司向集团公司收购的土地属于无形资产,位于江苏省江 阴市新桥镇马嘶村陶新路东侧,地籍号为17-11-1050,集团公司于2001年2月21 日以 出让方式取得该项资产,国有土地使用证编号为澄土国用（2001）字第 0001501号, 土地登记面积为10794.0平方米,剩余使用年期为49.05年。 在该项资产上无设定担 保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该项资产的诉讼、 仲裁或司法 强制执行及其他重大争议事项。

    3、江苏佳思丽时装有限公司向集团公司收购的土地属于无形资产,位于江苏省 江阴市新桥镇马嘶村陶新路东侧,地籍号为17-11-1051,集团公司于2001年2月21 日 以出让方式取得该项资产,国有土地使用证编号为澄土国用（2001）字第0001500号, 土地登记面积为7479.8平方米,剩余使用年期为49.05年。在该项资产上无设定担保、 抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该项资产的诉讼、 仲裁或司法强制 执行及其他重大争议事项。

    （二）交易标的评估情况

    1、公司向集团公司收购的土地由江苏金宁达土地评估有限公司评估,评估基准 日为2002年1月15日,采用的评估方法为成本逼近法和基准地价系数修正法, 评估结 果为甲宗地国有出让土地使用权单位面积地价为293.06元/平方米, 总地价为 147 .86L+!万元,乙宗地国有出让土地使用权单位面积地价为300.28元/平方米, 总地价 为391.35万元,两宗地总地价为539.21万元。

    2、 江苏阳光服饰有限公司向集团公司收购的土地由江苏金宁达土地评估有限 公司评估,评估基准日为2002年2月1日,采用的评估方法为成本逼近法和基准地价系 数修正法,评估结果为国有出让土地使用权单位面积地价为302.09元/平方米, 总地 价为326.08万元。

    3、 江苏佳思丽时装有限公司向集团公司收购的土地由江苏金宁达土地评估有 限公司评估,评估基准日为2002年2月1日,采用的评估方法为成本逼近法和基准地价 系数修正法,评估结果为国有出让土地使用权单位面积地价为298.47元/平方米, 总 地价为223.25万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    （一）签署协议各方的法定名称

    1、江苏阳光股份有限公司

    2、江苏阳光集团公司

    3、江苏阳光服饰有限公司

    4、江苏佳思丽时装有限公司

    （二）交易协议的签署

    本次交易在2001年3月23日签署。

    （三）交易标的和金额

    1、根据江苏金宁达土地评估有限公司出具的金地估宗评〖2002〗第026号评估 报告,公司向江苏阳光集团公司收购土地评估价值为539.21万元,交易标的额为协议 收购价539.21万元；

    2、根据江苏金宁达土地评估有限公司出具的金地估宗评〖2002〗第021号评估 报告,江苏阳光服饰有限公司向江苏阳光集团公司收购土地的评估价值为326.08 万 元,交易标的额为协议收购价326.08万元；

    3、根据江苏金宁达土地评估有限公司出具的金地估宗评〖2002〗第022号评估 报告,江苏佳丽思时装有限公司向江苏阳光集团公司收购土地的评估价值为223. 25 万元,交易标的额为协议收购价223.25万元；

    （四）交易结算方式

    1、公司与集团公司交易的结算方式为：合同生效后十日内支付款项的50%给乙 方,即269.605万元；本次购买的所有法律手续完成后支付余款269.605万元。

    2、 江苏阳光服饰有限公司与集团公司交易的结算方式为：合同生效后十日内 支付款项的50%给乙方,即163.04 万元； 本次购买的所有法律手续完成后支付余款 163.04万元。

    3、 江苏佳思丽时装有限公司与集团公司交易的结算方式为：合同生效后十日 内支付款项的50%给乙方,即61.625万元；本次购买的所有法律手续完成后支付余款 61.625万元。

    （五）、交易定价政策

    1、 公司和江苏阳光集团公司的关联交易的定价依据江苏金宁达土地评估有限 公司的资产评估结果（金地估宗评〖2002〗第026号）。

    2、 江苏阳光服饰有限公司和江苏阳光集团公司的关联交易的定价依据江苏金 宁达土地评估有限公司的资产评估结果（金地估宗评〖2002〗第021号）。

    3、 江苏佳思丽时装有限公司和江苏阳光集团公司的关联交易的定价依据江苏 金宁达土地评估有限公司的资产评估结果（金地估宗评〖2002〗第022号）。

    （六）、交易生效条件

    1、 公司和江苏阳光集团公司的关联交易的生效条件为公司董事会的批准和双 方签字盖章,开始生效时间为2002年3月23日。

    2、 江苏阳光服饰有限公司和江苏阳光集团公司的关联交易的生效条件为江苏 阳光服饰有限公司董事会的批准和双方签字盖章,开始生效时间为2002年3月23日。

    3、 江苏佳思丽时装有限公司和江苏阳光集团公司的关联交易的生效条件为江 苏佳思丽时装有限公司董事会的批准和双方签字盖章,开始生效时间为2002年3月23 日。

    五、进行该项关联交易的目的和本次关联交易对公司的财务影响

    （一）进行该项关联交易的目的

    董事会认为：公司通过收购原向江苏阳光集团公司租赁使用的部分土地, 将减 少关联交易,使公司运作机制更加规范,不会损害非关联股东的利益。

    （二）本次关联交易对公司的财务影响

    公司原于1999年2月15日与集团公司签署了《土地租赁协议》,公司向集团公司 租赁土地面积为39157.2平方米,年租金为每平方米8元人民币。 公司此次向集团公 司收购土地18078.1平方米,每年将减少租金支出14.46248万元。

    1、公司与集团公司的本次关联交易完成后,该笔无形资产的摊销年限为46. 45 年,以后每年摊销11.61万元。

    2、江苏阳光服饰有限公司与集团公司的本次关联交易完成后,该笔无形资产的 摊销年限为49.05年,以后每年摊销6.65万元。

    3、江苏佳思丽时装有限公司与集团公司的本次关联交易完成后,该笔无形资产 的摊销年限为49.05年,以后每年摊销4.55万元。

    本次关联交易完成后基本不影响每股收益。

    六、独立财务顾问的意见

    公司聘请了江苏公证会计师事务所有限公司作为本次关联交易的独立财务顾问, 出具的独立财务顾问报告认为,该关联交易对全体股东是公平公允的。 有关本关联 交易的独立财务顾问意见与本公告同时刊登在《上海证券报》上。

    

江苏阳光股份有限公司

    2002年3月26日