江苏阳光股份有限公司第一届董事会第十一次会议于2001年12月30日在公司会 议室召开,出席会议董事应到9人,实到9人, 符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定,公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。会议根据公司2001 年度第一次 临时股东大会授权和公司可转换公司债券申请文件审核过程中的具体情况 , 对于 2001年6月24 日召开的第一届董事会第八次会议作出的有关本公司可转换公司债券 发行条款决议进行了确定和调整（原第一届董事会第八次会议决议公告于 2001年6 月26日的《上海证券报》）, 审议并通过了如下有关公司可转换公司债券发行方案 的决议。

    一、根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定, 本次发行的 可转换公司债券初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均 收盘价格为基础,上浮7％作为初始转股价格。

    计算公式如下:

    初始转股价格＝（公布募集说明书之日前30个交易日本公司A 股股票的平均收 盘价格*（1+7％））

    初始转股价格自本次发行结束后开始生效。

    二、可转换公司债券转股的有关约定

    1、转股的起止日期

    自本次发行之日起12个月后至可转债到期日止为阳光转债的转股期。

    2、初始转股价格的确定依据及计算公式

    根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》第四章第十九条之规定, 本次 发行的阳光转债初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均 收盘价格为基础,上浮一定幅度作为初始转股价格。计算公式如下:

    初始转股价格＝（公布募集说明书之日前30个交易日本公司A 股股票的平均收 盘价格*（1+7％））

    按此办法,初始转股价格的定价基础为以公布募集说明书之日前30 个交易日公 司股票的平均收盘价格。根据本公司2001年度第一次临时股东大会的授权, 本公司 董事会决定将定价基础上浮7％作为初始转股价格。

    初始转股价格自本次发行结束后开始生效。

    3、转股价格的调整方法及计算公式

    在本次发行之后,当公司因送红股、增发新股或配股、 派息（不包括因阳光转 债转股增加的股本）使股份或股东权益发生变化时, 将按下述公式进行转股价格的 调整:

    送股或转增股本:PI＝Po/（1+n）；

    增发新股或配股:PI＝（Po+Ak）/（1+k）；

    两项同时进行:PI＝（Po+Ak）/（1+n+k）；

    派息:PI＝Po-D。

    其中:Po为初始转股价,n为送股率,k为增发新股或配股率,A 为增发新股价或配 股价,D为每股派息,PI为调整后转股价。

    在本次发行之后, 当公司因合并或分立等其他原因使股份或股东权益发生变化 时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则调整转股价格。

    转股价格调整日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按 调整后的转股价格执行。

    4、转股价格修正条款

    （1）修正权限与修正幅度

    当本公司股票（A股）在任意连续30个交易日中至少20 个交易日的收盘价低于 当期转股价格的80％时,为了保证持有人顺利转股,本公司董事会有权在不超过20％ 的幅度内向下修正转股价格,当修正幅度为20％以上,30％以下时,由董事会提议,股 东大会通过后实施。本公司董事会向下修正转股价格的最大幅度为20％, 本公司股 东大会向下修正转股价格的最大幅度为30％, 并且修正后的转股价格不低于关于审 议修正转股价格的董事会召开日前20个交易日本公司股票（A 股）收盘价格的算术 平均值。董事会或股东大会行使向下修正转股价格的权利在12个月内不得超过一次。

    （2）修正程序

    因按本条第1款向下修正转股价格时,本公司将刊登董事会决议公告或股东大会 决议公告,公告修正幅度和股权登记日,并于公告中指定从某一交易日开始至股权登 记日暂停阳光转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修正后 的转股价格。

    本公司行使降低转股价格之权力不得代替前述的“转股价格的调整方法”。

    5、转股时不足一股金额的处理方法

    转股时不足转换1股的阳光转债部分,在转股后的5个交易日内,本公司将以现金 兑付该部分阳光转债及应计利息。

    6、转换年度有关股利的归属

    因转股而配发的本公司的普通股与本公司已发行在外的普通股享有同等的权益, 参与当年度股利分配。

    三、赎回条件与赎回价格

    （1）自本次可转债发行之日起12个月至24个月期间内,如本公司A 股股票连续 20个交易日的收盘价高于当期转股价格的140％,本公司有权赎回未转股的本公司可 转债。当赎回条件首次满足时,本公司有权按面值102％（含当年利息）的价格赎回 全部或部分在“赎回日”（在赎回公告中通知）之前未转股的本公司可转债。若本 公司首次不实施赎回,当年将不再行使赎回权。

    （2）自本次可转债发行之日起24个月至30个月期间内,如本公司A 股股票连续 20个交易日的收盘价高于当期转股价格的120％,本公司有权赎回未转股的本公司可 转债。当赎回条件首次满足时,本公司有权按面值102％（含当年利息）的价格赎回 全部或部分在“赎回日”（在赎回公告中通知）之前未转股的本公司可转债。

    自本次可转债发行之日起30个月至36个月期间内,如本公司A股股票连续20个交 易日的收盘价高于当期转股价格的110％,本公司有权赎回未转股的本公司可转债。 当赎回条件首次满足时,本公司有权按面值102％（含当年利息）的价格赎回全部或 部分在“赎回日”（在赎回公告中通知）之前未转股的本公司可转债。

    自本次可转债发行之日起24个月至36个月期间内,若本公司首次不实施赎回,当 年将不再行使赎回权。

    （若在该20个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则落在调整前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价计算, 落在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算；上述股票价格上涨的连续交易日的计算, 以上述赎回条款中界定的特定月 份为准,如跨越上述界定的特定月份,交易日不能连续计算。）

    四、从可转债因流通面值少于相关法律法规之规定而被停止交易后至可转债到 期日前,本公司有权按面值加上应计利息提前清偿未转股的全部可转债。 如本公司 决定提前清偿未转股的的全部可转债,本公司董事会将在5个工作日内, 在中国证监 会指定报刊和互联网网站连续发布提前还本付息公告至少3次。 公告中将载明提前 还本付息的程序、价格、付款方法和时间等内容。上交所将根据本公司的支付指令, 直接记加可转债持有人相应的交易保证金,同时注销所有可转债。

    提前还本付息结束后,本公司将公告提前还本付息的结果及对公司的影响。

    特此公告

    

江苏阳光股份有限公司董事会

    2001年12月30日