江苏阳光股份有限公司(以下简称"公司")于2006年1月26日以电子邮件和电话通知方式向全体董事发出召开第三届董事会第八次会议的通知,并于2006年2月9日在公司会议室召开,出席本次会议董事应到9人,实到9人。会议由陈丽芬董事长主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。会议审议通过了如下决议和议案：

    一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2005年度董事会工作报告。

    二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2005年度财务决算报告。

    三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2005年度总经理工作报告。

    四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本的预案。

    根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的审计报告,2005年度公司实现净利润17,599,177.22元,提取法定盈余公积金1,524,612.88元,提取法定公益金762,306.44元,提取职工福利及奖金1,366,418.57元,提取储备基金2,049,627.86元,提取企业发展基金1,024,813.93元,加上年初未分配利润458,937,303.85元后,当年可供股东分配的利润为469,808,701.39元,资本公积金余额为819,576,576.94元。

    根据公司目前实际发展的需要,考虑到公司流动资金的情况,为实现公司长期、持续的发展目标,公司决定2005年度不转增不分配。公司未分配利润主要用于补充流动资金和公司再投入。独立董事对此发表了独立意见(详见公司独立董事关于2005年度有关事项的独立意见)。

    五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了江苏阳光股份有限公司2005年年度报告正文及摘要。

    六、以6票同意、0票反对、0票弃权(关联董事回避表决)审议通过了关于2006年度日常关联交易预计情况的决议(详见公司2006年度日常关联交易公告、独立董事关于2006年度日常关联交易预计情况事前认可书、公司独立董事关于2005年度有关事项的独立意见)。

    七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于独立董事林红女士辞职的决议。

    八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于聘请金曹鑫为公司独立董事的决议。(详见独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明,独立董事候选人资格由上海证券交易所审核无异议后提交2005年度股东大会审议)

    九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于召开公司2005年度股东大会通知的决议。

    (一) 召开会议基本情况：

    1、会议时间：2006年3月14日上午9:00

    2、会议地点：江苏省江阴市新桥镇阳光科技大厦

    3、召集人：董事会

    4、召开方式：现场投票

    5、出席对象：

    1)公司董事、监事及高级管理人员；

    2)截止2006年3月6日下午3:00上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人,该代理人不必是公司股东。

    3)公司聘请的律师。

    (二)会议审议事项：

    1、审议公司2005年度董事会工作报告；

    2、审议公司2005年度监事会工作报告；

    3、审议公司2005年度财务决算报告；

    4、审议公司2005年度利润分配方案和资本公积金转增股本议案；

    5、审议独立董事林红女士辞职的议案；

    6、审议聘请金曹鑫先生为公司独立董事的议案。

    独立董事候选人资格由上海证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。

    (三)现场股东大会会议登记方法

    1、登记方式：股东可以到江苏省江阴市新桥镇阳光科技大厦证券部登记,也可以用信函、传真方式登记。信函、传真以3月14日前公司收到为准。

    2、登记时间：2006年3月9日-3月10日。

    3、登记地点：公司证券部或用信函、传真方式登记。

    4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

    (四)其他事项

    1、会议联系方式：

    公司地址：江苏省江阴市新桥镇

    邮政编码：214426

    联 系 人：陈浩

    联系电话：0510-86121688、0510-86121888*6517

    传 真：0510-86121688

    2、本次股东大会会期半天,出席者交通、食宿费用自理。

    (五)授权委托书

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席江苏阳光股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名(盖章)：

    委托人身份证号码：

    委托人持有股数：

    委托人股东帐号：

    委托日期：

    委托人对审议事项的表决指示：

    受托人签名：

    特此公告。

    江苏阳光股份有限公司董事会

    2006年2月10日

    江苏阳光股份有限公司独立董事候选人简历

    金曹鑫，男,30 岁,中共党员,大学学历,中南政法学院（今中南财经政法大学）经济法专业本科毕业，1999 年通过国家律师资格考试；2002 年通过国家独立董事资格培训。1998 年9 月起至今在江苏无锡滨江律师事务所任律师；2002年5 月起至今在江苏华西村股份有限公司任独立董事。

    　　

    江苏阳光股份有限公司独立董事关于2005 年度有关事项的独立意见

    一、关于对外担保的专项说明及独立意见

    根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）有关规定，本独立董事审阅了通过人民银行系统查询的江苏阳光股份有限公司（以下简称"公司"）及各子公司的对外担保信息，现就贵公司2005 年度报告中，对贵公司累计和当期对外担保情况、执行56 号文有关规定的情况进行专项说明，并发表独立意见：

    一、贵公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。

    二、贵公司不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。

    三、贵公司董事会对《公司章程》已根据证监发[2003]56 号文的有关规定作了相应的修改，并将提交公司年度股东大会审议批准。

    四、贵公司不存在对外担保总额超过净资产50%的情况。

    五、贵公司已经严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供公司全部对外担保事项。

    二、关于2006 年度日常关联交易预计情况的独立意见

    作为公司的独立董事，就公司2006 年度日常关联交易预计情况发表独立意见如下：

    同意公司的2006 年度日常交易预计情况，公司与关联方的日常关联交易遵循公允的市场价格和条件，不会造成对公司利益的损害。公司在审议"江苏阳光股份有限公司2006 年度日常关联交易公告"时的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》（2004 年修订）有关规定，预案中提及的各项关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的，关联交易不存在损害中小股东的情况，符合公司和全体股东的利益。

    三、关于2005 年度利润分配及公积金转增股本预案的独立意见

    根据公司目前实际发展的需要，考虑到公司流动资金和再投入的情况，为实现公司长期、持续的发展目标，同意公司2005 年度利润不分配，公积金不转增。

    独立董事：王国尧、林红、汪瑞敏

    2006 年2 月9 日

    　　

    江苏阳光股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人金曹鑫，作为江苏阳光股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江苏阳光股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括江苏阳光股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：金曹鑫

    2006 年2 月9 日于江苏江阴

    　　

    江苏阳光股份有限公司独立董事关于2006

    年度日常关联交易预计情况事前认可意见书

    江苏阳光股份有限公司董事会依据《上海证券交易所股票上市规则》（2004 年修订）和《公司章程》的有关规定，在其召开第三届董事会第八次会议前向我们提供了《关于2006 年度日常关联交易预计情况的议案》。我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，同意将此议案提交董事会审议。

    独立董事：王国尧、林红、汪瑞敏

    二○○六年二月八日

    　　

    江苏阳光股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人江苏阳光股份有限公司董事会现就提名金曹鑫先生为江苏阳光股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江苏阳光股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任江苏阳光股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合江苏阳光股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏阳光股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括江苏阳光股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：江苏阳光股份有限公司董事会

    2006 年2 月9 日于江苏江阴