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东海证券有限责任公司
二○○六年一月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面要求和委托,编制股权分置改革说明书。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司全部3家非流通股股东持有非流通股份46,411.60万股,占总股本的比例为48.15%,非流通股股东全部同意参与股权分置改革,超过非流通股份总数的2/3。
2、截至本说明书出具之日,根据本公司非流通股股东的声明和公司律师出具的法律意见书,本公司部分非流通股股东所持有的股份存在质押情形,同时,由于距方案实施日尚有一段时间,本公司其他非流通股股份在股权分置改革方案实施前仍有可能发生权属争议、存在质押、冻结、托管或其他第三方权益的情形。
对此,所持股份存在权属质押情形的上述非流通股股东保证,为公司股权分置改革之目的,将会与股份质权人(或有关银行、有关当事人)进行充分沟通,以获得质权人(或有关银行、有关当事人)对于其已持有或拟将持有的公司股份参与公司股权分置改革的同意与支持,并使其在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日之前解除质押,使股权分置改革方案实施之前有足够无权利限制的股份用于本次股权分置改革的对价支付。
所持股份无权利限制的非流通股股东保证,在股权分置改革期间不会对所持股份设置任何质押、担保或其他第三者权益,也不会就该等股份与任何第三人签订该等协议或做出其他类似安排。
如果所持有的股份存在质押情形的非流通股股东在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日之前未获得质权人(或有关银行、有关当事人)同意,亦无其他办法解决该等股东用于本次股权分置改革的对价安排,则本次临时股东大会暨相关股东会议将被取消,宣布本次股权分置改革失败或中止。除非确有特殊原因并经证券交易所同意延期。
3、本次回购须经公司股东大会批准,由于回购是本股权分置改革方案不可分割的一部分,并且有权参加临时股东大会暨相关股东会议行使表决的股东全部为有权参加股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议本次回购议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次回购的议案与本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决,相关股东会议与2006年第一次临时股东大会的会议股权登记日为同一天。鉴于本次回购是本股权分置改革方案不可分割的一部分,故本次合并议案须满足以下条件方可实施,即包含回购的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股所持表决权的三分之二以上通过。
4、本次回购在2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过后,尚需报中国证监会备案无异议后方可正式实施,因此回购存在有异议无法实施的可能。无论本次回购是否实施,均不影响本次股权分置改革对价安排的实施,不构成对本次股权分置改革实施的障碍。
5、自公司董事会公告股权分置改革说明书之日起十日内,公司董事会将协助非流通股股东,通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。非流通股股东与流通股股东完成上述沟通协商程序后,如果非流通股股东不对股权分置改革方案进行调整,则董事会将作出公告,并申请公司股票复牌；如果非流通股股东对股权分置改革方案进行调整,则董事会将对改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件作出相应调整或者补充说明并公告后,申请公司股票复牌。经过上述沟通协商程序后,本次股权分置改革方案将不再调整。如果未能自公司董事会公告改革说明书之日起十日内完成沟通协商工作,公司董事会将刊登公告宣布取消2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议。除非确有特殊原因并经证券交易所同意延期。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价,支付给公司流通股股东,以换取其所持其余非流通股股份获得上市流通权,以本次股权分置改革时公司股本结构为计算基础,流通股股东每持有10股将获得1股股份的对价。
二、非流通股股东的承诺事项
按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定,公司参与股权分置改革的非流通股股东已经作出了法定承诺。
此外,公司非流通股股东江苏阳光集团有限公司还作出如下特别承诺事项：
1、承诺人持有的江苏阳光股份有限公司非流通股自获得上市流通权之日起的24个月内(以下简称"流通权锁定期")不上市交易或转让。
2、在上述流通权锁定期届满后,承诺人通过证券交易所挂牌交易出售股份合计占江苏阳光股份总额的比例在第一个12个月内不超过百分之五,最低减持价格为4.85元/股,最低减持价格因分红、送股、转赠及配股等导致除权事项的发生而相应进行调整。如有违反上述承诺的卖出交易,所得收入将划入公司帐户归全体股东所有。
3、为积极稳妥推进江苏阳光股权分置改革,维护投资者利益,避免江苏阳光股价非理性波动,并增强控股股东的控股地位,在江苏阳光临时股东大会暨相关股东会议审议通过股权分置改革方案并实施的首个交易日起两个月内,江苏阳光集团有限公司将以自有资金通过上海证券交易所集中竞价的交易方式增持江苏阳光股份公司社会公众股不少于3000万股股票。在增持计划完成后6个月内不出售所增持的股份,并将履行相关信息披露义务。在增持期内送股、转增股本,自股票除权之日起,相应调整增持数量下限。
4、在江苏阳光股份有限公司的临时股东大会暨相关股东会议上提议以下回购议案,并保证在股东大会表决时投赞成票：在江苏阳光临时股东大会暨相关股东会议审议通过股权分置改革方案、中国证监会对回购备案无异议、回购报告书刊登后的首个交易日起六个月内,江苏阳光股份有限公司将以自有资金通过上海证券交易所,以集中竞价交易方式回购本公司不超过3000万社会公众股,然后依法予以注销。回购股份的价格参照公司经营状况和每股净资产,以公司2005年度第三季度每股净资产2.46元为基准,本次回购价格最高不超过2.45元/股。在回购期内送股、转增股本或现金分红,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格及数量上限。
5、在本公司临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革及回购议案之日起90日内,如本公司主要债权人提出债权担保要求,将为本公司履行偿还有关债务提供连带责任担保。
6、由于江苏阳光集团有限公司在对价安排完成后,附加了增持江苏阳光股份公司社会公众股不少于3000万股股票的承诺,因此,江苏阳光集团有限公司将拟用于增持的7500万元人民币,在江苏阳光临时股东大会暨相关股东会议审议通过股权分置改革方案并实施的首个交易日前一工作日之前存放于保荐机构海通证券设立的保证金专户。
为了保证以上承诺的顺利实施,江苏阳光集团有限公司将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的要求,将全部股份托管在保荐机构海通证券的指定席位,并接受上海证券交易所的持续监管。
三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年2月17日；
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年月2日24日2：30；
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年2月22日-24日每日9：30至11：30、13：00至15：00(即2006年2月22日至24日的股票交易时间)。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将于2006年1月25日公告本次股权分置改革相关文件,最晚于2006年2月15日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年2月14日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；
3、如果本公司董事会未能在2006年2月14日(含本日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议(除非确有特殊原因并经证券交易所同意延期,下同),并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；
4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0510-86121018,0510-86129726,0510-86127871
传真：0510-86121688
电子信箱：sec@sunshine.com.cn
公司网站：http://www.sunshine.com.cn
上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式及数量
对价的形式为非流通股股东向流通股股东送股。
非流通股股东向流通股股东总计支付4,998.52万股股票,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1股股份对价。
2、对价安排的执行方式
非流通股股东向流通股股东支付的股份,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司,根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股,按照中国证券登记结算公司上海分公司关于上市公司权益分派业务的有关零碎股处理方法处理。
3、追加对价安排的方案
本公司无追加对价安排的计划。
4、执行对价安排情况表
执行对价前 执行对价后
序号 执行对价的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行数量股份数(股) 持股数(股) 占总股本比例
1 江苏阳光集团有限公司 362,590,596 37.62% 39,050,920 323,539,676 33.56%
2 江阴市盛银投资有限公司 58,014,498 6.02% 6,248,148 51,766,350 5.37%
3 江阴赛特科技有限公司 43,510,870 4.51% 4,686,110 38,824,760 4.03%
合计 464,115,964 48.15% 49,985,178 414,130,786 42.96%
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
本股权分置改革方案实施后首个交易日(G日),本公司执行对价安排的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 江苏阳光集团有限公司 323,539,676 获得上市流通权之日起24个月期满后的12个月内不超过48,198,387股 注1
获得上市流通权之日起24个月期满后的24个月内不超过96,396,774股
2 江阴市盛银投资有限公司 51,766,350 获得上市流通权之日起12个月期满后的12个月内不超过48,198,387股 注2
获得上市流通权之日起12个月期满后的24个月内不超过3,567,963股
3 江阴赛特科技有限公司 38,824,760 G+12个月后 注3
注1：(1)承诺持有的非流通股自获得上市流通权之日起,在24个月内不上市交易或转让,即流通权锁定期为24个月；(2)流通权锁定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份合计占江苏阳光总股本的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十；
注2：(1)公司持股5%以上的非流通股股东承诺,其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或者转让,在上述禁售期满后的第一个12个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占江苏阳光股份总数的比例不超过百分之五,在24个月内不超过百分之十；(2)持股5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务；
注3：公司参与股权分置改革的非流通股股东承诺,其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；
6、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股 境内法人持有股份 464,115,964 -464,115,964 0
非流通股合计 464,115,964 -464,115,964 0
有限售条件的流通股份 境内法人持有股份 0 414,130,786 414,130,786
有限售条件的流通股合计 0 414,130,786 414,130,786
无限售条件的流通股份 A股 499,851,780 49,985,178 549,836,958
无限售条件的流通股份合计 499,851,780 49,985,178 549,836,958
股份总额 963,967,744 0 963,967,744
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、方案依据
公司总价值由非流通股价值和流通股价值两部分构成。方案实施前,非流通股总价值可以视为公司非流通股的股东权益,公司总价值是非流通股股东权益与流通股市值之和；方案实施后,公司总价值就是公司全部股份的市值。由于公司总价值不因方案实施而变化,因此,非流通股股东因股份流通而获得股份增值应转移支付给流通股股东,从而消除股权分置改革对这两类股东利益的影响。
2、计算过程如下
(1)参数
B=非流通股股东向流通股股东安排对价的股份数量；
F=非流通股数；
L=流通股数；
W=本方案实施前非流通股单位价值,即2005年9月30日,江苏阳光未经审计的每股净资产2.46元减去20.00%的折价,为1.97元/股；
P=本方案实施前流通股的价格,取公司股票2006年1月20日江苏阳光收盘价,为2.42元；
Px=使流通股价值在方案实施前后保持不变的股票价格。
(2)关系式及计算结果
方案实施前非流通股总价值=F×W=46411.60×1.97元/股=91430.85 万元
股权分置改革前流通股总价值=L×P=49985.18×2.42=120964.14 万元
方案实施前公司总价值=方案实施后公司总价值= F×W+L×P =212394.99 万元
Px=(F×W + L×P)/(F+L)=212394.99 /96396.78=2.20元
流通权价值=F×(Px-W)=L×(P-Px)=49985.18×(2.42－2.20)= 10829.73 万元
对价股份B = 流通权价值/ Px = 10829.73 /2.20 =4915.14 万股
每10股流通股获得对价股份=B/L×10=0.983股
3、确定股票对价比例
为充分保障流通股股东权益,经公司非流通股股东协商,同意将流通股股东获付比例确定为0.1,即每10股流通股获付1股。
4、实施改革方案对流通股股东影响的评价
2006年1月20日公司流通股收盘价为2.42元/股,以2.42元作为流通股股东在股权分置改革前的持股成本。方案实施获付对价后,流通股股东的持股成本下降,其每股实际成本为2.20元。
为充分考虑流通股股东的利益,在计算流通权价值中,把江苏阳光未经审计的每股净资产2.46元折20.00%的差价再进行计算,即按每股净资产1.97元计算,更体现了对流通股股东利益的保护。加上控股股东延长持股锁定期24个月、增持不少于3000万股股份,以及承诺在江苏阳光股份有限公司临时股东大会暨相关股东会议上提出江苏阳光以集中竞价交易方式回购本公司不超过3000万社会公众股的议案,并保证在股东大会表决时投赞成票。
保荐机构认为非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价综合考虑了公司的历史沿革、基本面和全体股东的即期利益和未来利益,有利于公司长远发展和市场稳定,对价水平合理；同时认为通过控股股东增持股份以及提出并同意回购议案等措施,将提高公司每股收益和净资产收益率,提升公司股价,保护全体股东特别是社会公众股东的利益,维护公司在资本市场的良好形象,增强广大投资者对公司未来发展前景的信心,为公司持续发展创造良好的条件。
二、承诺事项以及保证措施安排
1、按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定,公司参与股权分置改革的非流通股股东作出如下法定承诺
(1)公司参与股权分置改革的非流通股股东承诺,其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；
(2)公司持股5%以上的参与股权分置改革的非流通股股东承诺,其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在12个月内不上市交易或者转让,在上述禁售期满后的第一个12个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占江苏阳光股份总数的比例不超过百分之五,在24个月内不超过百分之十；
(3)持股5%以上的参与股权分置改革的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
公司全体非流通股股东还郑重保证：若不履行或者不完全履行承诺的,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
2、此外,公司非流通股股东江苏阳光集团有限公司还作出如下特别承诺事项：
(1)承诺人持有的江苏阳光股份有限公司非流通股自获得上市流通权之日起的24个月内(以下简称"流通权锁定期")不上市交易或转让。
(2)在上述流通权锁定期届满后,承诺人通过证券交易所挂牌交易出售股份合计占江苏阳光股份总额的比例在第一个12个月内不超过百分之五,最低减持价格为4.85元/股,最低减持价格因分红、送股、转赠及配股等导致除权事项的发生而相应进行调整。如有违反上述承诺的卖出交易,所得收入将划入公司帐户归全体股东所有。
(3)为积极稳妥推进江苏阳光股权分置改革,维护投资者利益,避免江苏阳光股价非理性波动,并增强控股股东的控股地位,在江苏阳光临时股东大会暨相关股东会议审议通过股权分置改革方案并实施的首个交易日起两个月内,江苏阳光集团有限公司将以自有资金通过上海证券交易所集中竞价的交易方式增持江苏阳光股份公司社会公众股不少于3000万股股票。在增持计划完成后6个月内不出售所增持的股份,并将履行相关信息披露义务。在增持期内送股、转增股本,自股票除权之日起,相应调整增持数量下限。
(4)在江苏阳光股份有限公司的临时股东大会暨相关股东会议上提议以下回购议案,并保证在股东大会表决时投赞成票：在江苏阳光临时股东大会暨相关股东会议审议通过股权分置改革方案、中国证监会对回购备案无异议、回购报告书刊登后的首个交易日起六个月内,江苏阳光股份有限公司将以自有资金通过上海证券交易所,以集中竞价交易方式回购本公司不超过3000万社会公众股,然后依法予以注销。回购股份的价格参照公司经营状况和每股净资产,以公司2005年度第三季度每股净资产2.46元为基准,本次回购价格最高不超过2.45元/股。在回购期内送股、转增股本或现金分红,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格及数量上限。
(5)在本公司临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革及回购议案之日起90日内,如本公司主要债权人提出债权担保要求,将为本公司履行偿还有关债务提供连带责任担保。
(6)由于江苏阳光集团有限公司在对价安排完成后,附加了增持江苏阳光股份公司社会公众股不少于3000万股股票的承诺,因此,江苏阳光集团有限公司将拟用于增持的7500万元人民币,在江苏阳光临时股东大会暨相关股东会议审议通过股权分置改革方案并实施的首个交易日前一工作日之前存放于保荐机构海通证券设立的保证金专户。
为了保证以上承诺的顺利实施,江苏阳光集团有限公司将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的要求,将全部股份托管在保荐机构海通证券的指定席位,并接受上海证券交易所的持续监管。
3、履约方式和履约时间
公司参与股权分置改革的非流通股东承诺同意上证所及上海登记公司在上述各自承诺的锁定期内对其所持原非流通股份进行锁定,从技术上为其履行承诺义务提供保障。履约时间为自股权分置改革方案实施之日起60个月。非流通股股份锁定数量和锁定时间及限售条件的情况见上文"有限售条件的股份可上市流通预计时间表"。
4、履约能力分析
从非流通股股东江苏阳光集团有限公司履行承诺的能力上看,截至股改说明书公布日,江苏阳光集团有限公司有充裕的现金以确保履约,因此做出承诺的非流通股东有能力履行上述相关承诺。
5、履约风险对策
参与股权分置改革的非流通股股东的履约风险主要是提前减持,目前有以下机制或安排,有助于防范违约风险：
(1)本次改革方案经股东会议通过后,参与股权分置改革的非流通股股东将委托江苏阳光董事会向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司提交关于股权分置改革承诺事项的《承诺函》,由该等机构对参与股权分置改革的非流通股东交易江苏阳光股票的情况进行监管；
(2)根据参与股权分置改革的非流通股股东同意股权分置改革的协议,参与股权分置改革的非流通股东将其股东帐户托管至本次股权分置改革保荐机构海通证券的下属营业部,海通证券将根据关于股权分置改革承诺事项的《承诺函》对江苏阳光股票的交易情况进行监管。
6、承诺事项的违约责任
参与股权分置改革的非流通股股东声明：
(1)如未能履行在本次股权分置改革中所作出的上述承诺,愿意接受上海证券交易所的公开谴责,并接受中国证监会采取的相关行政监管措施；如给其他股东的合法权益造成损害的,将依法承担相关法律责任；如不履行或者不完全履行承诺的,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
(2)若在承诺的流通锁定期内出售承诺人持有的原非流通股股份,或在流通锁定期期满后超出承诺的比例出售其持有的原非流通股股份,则承诺人愿意承担相应的法律责任,如有违反上述承诺的卖出交易,所得收入将划入公司帐户归全体股东所有。
(3)承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。在承诺履行完毕前,除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份。
7、承诺人声明
本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。在承诺履行完毕前,除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况
本公司共有3家非流通股股东,持有非流通股份464,115,964股,占总股本的比例为48.15%,3家非流通股东全部同意参与股权分置改革,具体情况如下：
序号 全称 持股数(股) 占总股本比例(％) 质押或冻结的股份数量 性质
1 江苏阳光集团有限公司 362,590,596 37.62 362,000,000 社会法人股
2 江阴市盛银投资有限公司 58,014,498 6.02 50,000,000 社会法人股
3 江阴赛特科技有限公司 43,510,870 4.51 43,000,000 社会法人股
合计 464115964 48.15 455,000,000 -
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果以及上述3家股东出具的书面承诺,截止本说明书公告前两日,3家非流通股股东都存在部分股权被质押的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)市场波动和股价下跌的风险
股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索,在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。
处理方案：公司在本说明书摘要中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险。
(二)未能在规定期限内公告沟通协商情况和结果的风险
公司董事会应当在临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内,公告参与股权分置改革的非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果,并申请股票复牌。若公司董事会未能在十日内公告沟通协商情况和结果,则本次临时股东大会暨相关股东会议将被取消,除非确有特殊原因并经证券交易所同意延期。
(三)方案不获临时股东大会暨相关股东会议通过的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》,相关股东会议投票表决改革方案,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革能否顺利实施尚有待临时股东大会暨相关股东会议的批准。
处理方案：公司董事会将协助参与股权分置改革的非流通股股东,通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如临时股东大会暨相关股东会议未能批准股权分置改革方案,股权分置改革方案将不会付诸实施。
(四)非流通股股东持有股份因冻结、质押而无法支付对价的风险
截至本说明书出具之日,根据本公司非流通股股东的声明和公司律师出具的法律意见书,本公司非流通股股东所持有的股份存在质押情形,由此而导致其所持有的无权利限制的股票不足以支付对价。
有质押股份但已解决对价支付问题
股东全称 持股数量 质押股份 质押比例 备注
1 江苏阳光集团有限公司 362,590,596 362,000,000 99.84% 已承诺股权登记日前解除质押
2 江阴市盛银投资有限公司 58,014,498 50,000,000 86.19% 自有未质押股份足以支付对价
3 江阴赛特科技有限公司 43,510,870 43,000,000 98.83% 已承诺股权登记日前解除质押
同时,由于距方案实施日尚有一段时间,本公司参与股权分置改革的非流通股股份在股权分置改革方案实施前仍有可能发生权属争议,存在质押、冻结、托管或其他第三方权益的情形。
处理方案：
所持有的股份存在质押情形的非流通股股东将在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日之前获得质权人(或有关银行、有关当事人)同意以足够数量的股份用于本次股权分置改革的对价安排。公司董事会将催促参与股权分置改革的相关非流通股股东在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前解决其所持股份的权利限制问题。
同时,非流通股股东保证所持无权利限制的股份,在股权分置改革期间不会对所持股份设置任何质押、担保或其他第三者权益,也不会就该等股份与任何第三人签订该等协议或做出其他类似安排。
如果所持有的股份存在质押情形的非流通股股东在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日之前未获得质权人(或有关银行、有关当事人)同意,亦无其他办法解决该等股东用于本次股权分置改革的对价安排,则本次临时股东大会暨相关股东会议将被取消,除非确有特殊原因并经证券交易所同意延期。
(五)清偿债务的风险
由于方案实施后本公司注册资本将有所减少,根据《公司法》的规定,需要通知并公告债权人,如果债权人要求本公司清偿债务或者提供担保,则本公司可能会面临清偿债务的风险。
公司非流通股股东江苏阳光集团有限公司承诺同意在本公司相关股东会议暨临时股东大会通过股权分置改革及定向回购方案之日起90日内,在本公司主要债权人提出债权担保要求的情况下,为本公司履行偿还有关债务提供连带责任担保。
综上,公司董事会提请投资者根据江苏阳光披露的信息进行理性决策,并注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所
保荐机构： 海通证券股份有限公司
办公地址： 上海市淮海中路98号金钟广场16楼
法定代表人： 王开国
保荐代表人： 周晓雷
项目主办人： 韩龙
联系电话： 021-53594566
联系传真： 021-53852542
东海证券有限责任公司
办公地址： 上海市浦东新区东方路989号中达广场17楼
法定代表人： 朱科敏
保荐代表人： 冯文敏
项目主办人： 万强
联系电话： 021-50586660
联系传真： 021-50585607
公司律师： 江苏世纪同仁律师事务所
办公地址： 江苏省南京市北京西路26号
负责人 ： 王凡
经办律师： 许成宝 朱增进
电话： 025-83302638
传真： 025-83329335
(二)保荐意见结论
保荐机构认为：江苏阳光股份有限公司本次股权分置改革方案的程序体现了公开、公平、公正原则,计算对价的方法具有合理性,安排的对价合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。因此,保荐机构愿意推荐江苏阳光股份有限公司进行股权分置改革。
(三)律师意见结论
本公司律师江苏世纪同仁律师事务所认为："贵公司及贵公司参与本次股权分置改革的非流通股股东有资格进行股权分置改革,主体资格合法；贵公司股权形成及变化的历史沿革清晰,非流通股股东所持有股份为合法取得,并无股权纠纷之情形,可以用于支付本次股权分置改革的对价,但贵公司股东江苏阳光集团有限公司和江阴赛特科技有限公司应在贵公司临时股东大会暨相关股东会议股权登记日之前获得质权人同意解除用于支付对价部分的股权质押,方可支付对价；非流通股股东承诺在股权分置改革中以股权登记日流通股股东所持股份数向流通股股东送股,以此为非流通股获得流通权的对价,且非流通股股东作出了若干承诺,其行为属于非流通股股东对其合法权利的一种处置行为,并已获得了必要的内部授权,改革方案和相关承诺合法、有效；本次股权分置改革尚须贵公司相关股东会议的批准和上海证券交易所合规性审查同意后,方可实施。"
江苏阳光股份有限公司董事会
2006年1月20日
