一、 概要

    江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第七次会议审议并 通过了《关于向江阴施威特毛纺织有限公司、江阴东升毛条有限公司收购纺织生产 线的议案》和《关于向江苏阳光集团公司收购18000KW热电车间的议案》。

    江苏阳光集团公司为本公司之控股股东（持股48.36%）, 对公司具有实质性控 股地位。江阴施威特毛纺织有限公司为江苏阳光集团公司之控股子公司（持股75%） ,根椐有关规定本次向江苏阳光集团公司、 江阴施威特毛纺织有限公司购买有关资 产构成关联交易。

    此项交易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃 在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    本项关联交易涉及的关联法人为江苏阳光集团公司、江阴施威特毛纺织有限公 司。

    （一） 江苏阳光集团公司

    1、成立日期：1993年7月

    2、注册资本：18,000万元

    3、注册地：江苏省江阴市新桥镇

    4、法定代表人：陆克平

    5、经济性质：集体经济

    6、企业组织形式：乡镇企业

    7、历史沿革简要

    1986年9由江阴市新桥镇人民政府出资成立江阴市精毛纺厂。

    1993年7月经江苏省经济体制改革委员会批准组建江苏阳光集团公司。

    1999年12月被国家经贸委确认为“国家520家重点企业集团中重点扶持的33 家 重点企业之一”

    8、主营业务

    呢绒、毛纱、针织绒、绒线、羊毛衫、服装、针织品,染整,洗毛制造,加工,出 口本企业生产的产品,进口企业所需的原辅材料、机械设备等。

    9、主要出资人情况

    江苏阳光集团公司是江阴市新桥镇人民政府所有的集体企业,注册资本100% 为 镇集体出资。

    （二） 江阴施威特毛纺织有限公司

    1、成立日期：1991年9月

    2、注册资本：1500万美元

    3、注册地：江苏省江阴市新桥镇

    4、法定代表人：陆克平

    5、经济性质：中外合资

    6、企业组织形式：有限责任公司

    7、历史沿革简要

    1991年7 月由江苏阳光集团公司与香港延铭有限公司合资成立江阴施威特毛纺 织有限公司。

    8、主营业务

    生产销售各类全毛及混纺中、高档精纺呢绒面料,各类毛纱、针织绒、绒线。

    9、主要出资人情况

    江苏阳光集团公司出资1125万美元,占注册资本总额的75%；

    香港延铭有限公司出资375万美元,占注册资本总额的25%。

    三、 交易合约主要内容

    （一） 签署协议各方的法定名称

    1、江苏阳光股份有限公司

    2、江苏阳光集团公司

    3、江阴施威特毛纺织有限公司

    （二） 交易协议的签署

    本次交易在2001年6月14日签署。

    （三）交易标的和金额

    1、 根据江苏中天资产评估事务所出具的苏中资评报字（2001）第77号评估报 告和江苏金宁达土地评估有限公司出具的金地估宗评[2001]第69号评估报告, 向江 苏阳光集团公司收购的18000KW热电车间的资产总值为15216.98万元,交易标的额为 协议收购价15200万元；

    2、 根据江苏中天资产评估事务所出具的苏中资评报字（2001）第79号评估报 告,向江阴施威特毛纺织有限公司购买的纺织资产的总值为2951.30万元, 交易标的 额为协议收购价2500万元；

    本次购买行为共计金额17700万元。

    （四）交易的实施

    本次公司向江苏阳光集团公司、江阴施威特毛纺织有限公司购买募集资金投资 项目所需资产, 其实施的前提条件是股东大会对本次交易的批准和公司第一期购买 价款的支付。

    四、进行该项关联交易的目的和本次关联交易对公司的财务影响

    （一） 进行该项关联交易的目的

    公司通过收购江苏阳光集团公司、江阴施威特毛纺织有限公司相关生产经营性 资产,将获得稳定的投资回报,使公司的生产流程配套完整,有利于公司的长远发展 ,符合公司的最大利益。同时,还可以消除潜在的同业竞争因素,减少关联交易,使公 司运作机制更加规范,不会损害非关联股东的利益。

    （二） 本次关联交易对公司的财务影响

    预计本次关联交易完成后,将扩大公司生产规模,降低生产成本,增加稳定收益, 为公司发展作出贡献。

    五、交易定价政策

    1、 公司和江苏阳光集团公司的关联交易的定价依据江苏中天资产评估事务所 和江苏金宁达土地评估有限公司的资产评估结果（苏中资评报字（2001）第77号、 金地估宗评[2001]第069号）。

    2、 公司和江阴施威特毛纺织有限公司的关联交易的定价依据江苏中天资产评 估事务所的资产评估结果（苏中资评报字（2001）第79号）。

    六、此次关联交易正式生效的条件

    此次关联交易正式生效的条件是：1、本项关联交易得到公司2001年6月24日公 司2001年度第一次临时股东大会的批准,2、公司第一期购买价款支付之日为本协议 生效日。

    七、独立财务顾问的意见

    公司聘请了江苏公证会计师事务所有限公司作为本次关联交易的独立财务顾问, 出具的独产财务顾问报告认为,该关联交易对全体股东是公平公允的。 有关本关联 交易的独立财务顾问意见与本公告同时刊登在《上海证券报》上。

    

江苏阳光股份有限公司

    2001年6月16日