一、关于对外担保的专项说明及独立意见
    根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)有关规定,本独立董事审阅了通过人民银行系统查询的江苏阳光股份有限公司(以下简称“公司”)及各子公司的对外担保信息,现就贵公司2004年度报告中,对贵公司累计和当期对外担保情况、执行56号文有关规定的情况进行专项说明,并发表独立意见。
    贵公司除江阴华博纺织有限公司在置换入公司前为江苏阳光集团有限公司1165万美元借款提供担保由贵公司承继外(详见2004年8月31日、2005年1月26日和2005年4月4日《上海证券报》、《中国证券报》):
    一、贵公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
    二、贵公司没有对外担保总额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%的情况。
    三、贵公司董事会对《公司章程》已根据证监发[2003]56号文的有关规定作了相应的修改,并将提交公司年度股东大会审议批准。
    四、贵公司没有直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。
    五、贵公司无对外担保,所以不存在“上市公司对外担保是否已经要求对方提供反担保,反担保的提供方是否具有实际承担能力”这一情况。
    六、贵公司无对外担保,所以不存在“上市公司是否已经严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,履行对外担保情况的信息披露义务,是否如实提供公司全部对外担保事项”这一情况。
    二、关于董事会换届选举的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《江苏阳光股份有限公司章程》的有关规定,本人公司的独立董事,对公司第二届董事会第十七次会议审议的“关于公司董事会换届选举的议案”中关于提名王国尧先生、汪瑞敏先生、林红女士、陈丽芬女士、陆克平先生、王洪明先生、刘玉林先生、赵维强先生、陈浩先生为第三届董事会成员候选人事宜发表如下独立意见:
    1、合法性。经认真审阅上述人选的履历、工作实绩等没有发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象,任职资格合法。
    2、程序性。提名上述人选为公司董事候选人的程序符合《公司法》等法律法规和《江苏阳光股份有限公司章程》的有关规定。
    三、关于2005年度日常关联交易预计情况的独立意见
    作为公司的独立董事,就公司2005年度日常关联交易预计情况发表独立意见如下:
    同意公司的2005年度日常交易预计情况,公司与关联方的日常关联交易遵循公允的市场价格和条件,不会造成对公司利益的损害。公司在审议“江苏阳光股份有限公司2005年度日常关联交易公告”时的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)有关规定,预案中提及的各项关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的,关联交易不存在损害中小股东的情况,符合公司和全体股东的利益。
    四、关于2004年度利润分配及公积金转增股本预案的独立意见
    根据公司目前实际发展的需要,考虑到公司流动资金和再投入的情况,为实现公司长期、持续的发展目标,同意公司2004年度利润不分配,公积金不转增。
    
独立董事:王国尧、林红、汪瑞敏    2005年4月28日
     江苏阳光股份有限公司
    董事候选人简历和独立董事候选人简历
    一、董事候选人简历
    陈丽芬女士,46岁,大学本科。曾任江阴市精毛纺厂副厂长兼党支部副书记,集团公司党委副书记、副总经理。现任本公司董事长、总经理。曾获“全国青年星火带头人”、“全国纺织巾帼建功标兵”、“全国纺织系统劳动模范” “江苏省优秀技术开发人才”、“江苏省三八红旗手”等荣誉称号,并当选为中国毛纺行业协会第一届理事会常务理事、无锡市第十二届人大代表。
    陆克平先生,61岁,大专文化。曾任江阴市精毛纺厂厂长兼党支部书记。现任江苏阳光集团有限公司党委书记、总经理。第九、十届全国政协委员,获得过“江苏省劳动模范”、“全国乡镇企业家”等荣誉称号。
    王洪明先生,39岁,大专文化。曾任集团公司销售部副部长、公司销售部部长。现任本公司副总经理。
    刘玉林先生,39岁,大学本科。曾任兰州三毛集团公司设备主任、分厂厂长,甘肃金昌毛纺织有限公司总经理,江苏阳光集团公司织部主任,现任江苏阳光集团有限公司生产技术部主任。
    赵维强先生,39岁,大专文化。曾任江苏阳光集团公司织部副主任、织部主任,江阴华博纺织有限公司织部主任,现任公司织部车间主任。
    陈 浩先生,30岁,大学本科。毕业于中央财经大学投资经济系,曾任公司财务总监助理,现任公司董事会秘书。
    二、独立董事候选人简历
    王国尧:男,58岁,干部,中共党员,大专学历,无锡教育学院毕业。1975.7~1985.7在江阴县曙光中学任副校长,1985.7~1986.7在江阴县工商学校任校长,1986.7~1991.10任江阴县云亭镇人民政府镇长,1991.10~1995.7任江阴市科学技术委员会副主任,1995.7~2002.7任江阴市经济体制改革委员会主任,2002.7~至今在江阴市建设投资发展有限公司工作,任董事长。
    林红,女,40岁,中共党员,研究生学历,苏州大学法学专业本科毕业,中国政法大学法律专业研究生毕业。1989年5月取得律师资格证,2003年获二级律师证书。1986~1987在张家港市律师事务所任律师,1987.10~1993在江阴市律师事务所任律师,1993~1997在无锡暨阳律师事务所任律师,1997~至今在江苏省无锡春申律师事务所任副主任、律师。
    汪瑞敏:男,42岁,聘用干部,民建党员,大专学历,镇江船舶学院工业会计系毕业。1993年11月取得注册会计师资格,1997年3月取得注册评估师资格,1999年5月取得注册税务师资格,2002年11月获得高级会计师职称。1985.8~1992.7在澄西船厂财务科任主办会计、会计师,1992.7~至今在江阴暨阳会计师事务所工作,任董事长,主任会计师。
     江苏阳光股份有限公司
    第三届监事会监事候选人简历
    一、监事候选人简历
    陶银元先生,50岁,大专文化。曾任江阴市粗纺染整厂副厂长,现任本公司审计部部长,上届监事会召集人。
    赵将先生,34岁,大专文化。毕业于无锡轻工业学院纺织工程系,曾任江阴大华织染有限公司织部技术员,现为江阴赛特科技有限公司总经理。上届监事。
    二、职工代表监事简历
    曹敬农女士,43岁,大专文化,工程师,毕业于江苏省江阴职业大学织机系,现为公司生产技术部科员。上届职工代表监事。
    江苏阳光股份有限公司监事会
    2005年4月28日
    江苏阳光股份有限公司独立董事候选人声明
    声明人王国尧、林红、汪瑞敏,作为江苏阳光股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江苏阳光股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;
    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;
    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;
    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;
    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;
    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;
    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;
    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;
    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外,包括江苏阳光股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人:王国尧、林红、汪瑞敏    2005年4月28日于江苏江阴
     江苏阳光股份有限公司独立董事提名人声明
    提名人江苏阳光股份有限公司董事会现就提名王国尧先生、林红女士、汪瑞敏先生为江苏阳光股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与江苏阳光股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任江苏阳光股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
    二、符合江苏阳光股份有限公司章程规定的任职条件;
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏阳光股份有限公司及其附属企业任职;
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东;
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职;
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形;
    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
    四、包括江苏阳光股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人:江苏阳光股份有限公司董事会    2005年4月28日于江苏江阴