江苏阳光股份有限公司(以下简称“公司”)于2005年4月15日以电子邮件和电话通知方式向全体董事发出召开第二届董事会第十七次会议的通知,并于2005年4月28日在公司会议室召开,出席本次会议董事应到9人,实到9人。会议由陈丽芬董事长主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。会议审议通过了如下决议和议案：

    一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2004年度董事会工作报告。

    二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2004年度财务决算报告。

    三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2004年度总经理工作报告。

    四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2004年度利润分配及资本公积金转增股本的预案。

    根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的审计报告,2004年度公司实现净利润52,488,976.74元,提取法定盈余公积金5,678,575.87元,提取法定公益金2,839,287.94元,提取职工福利及奖金1,999,516.85元,提取储备基金2,999,275.26元,提取企业发展基金1,499,637.64元,加上年初未分配利润421,464,620.67元后,当年可供股东分配的利润为458,937,303.85元,资本公积金余额为702,486,786.54元。

    根据公司目前实际发展的需要,考虑到公司流动资金的情况,为实现公司长期、持续的发展目标,公司决定2004年度不转增不分配。公司未分配利润主要用于补充流动资金和公司再投入。独立董事对此发表了独立意见(详见公司独立董事关于2004年度有关事项的独立意见)。

    五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了江苏阳光股份有限公司2004年年度报告正文及摘要。 43

    六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了江苏阳光股份有限公司2005年一季度报告正文及摘要。

    七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于增加公司注册资本的议案。

    因公司发行的可转债转为公司人民币普通股,公司注册资本由原来的91289.9096万元增加至96396.7744万元。

    八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于修改《公司章程》的议案。本项议案需公司2004年度股东大会审议批准。

    《公司章程》修正案详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于修改公司《股东大会议事规则》的议案。

    本项议案需公司2004年度股东大会审议批准。

    《股东大会议事规则》修正案详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于公司董事会换届选举的议案。

    公司第二届董事会全体董事任期届满三年(2002年4月7日至2005年4月7日),公司第三届董事会仍由9名董事组成,其中独立董事3名。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,本届董事会提名王国尧先生、汪瑞敏先生、林红女士、陈丽芬女士、陆克平先生、王洪明先生、刘玉林先生、赵维强先生、陈浩先生为公司第三届董事会董事候选人,其中王国尧先生、汪瑞敏先生和林红女士为公司第三届董事会独立董事候选人,上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。董事的选举将依据本公司章程的规定采用累积投票制。独立董事对此发表独立意见。

    (详见独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、其他董事候选人简历、公司独立董事关于2004年度有关事项的独立意见)

    十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于请求股东大会授权董事长将公司房屋、土地、设备为公司贷款进行抵押担保的议案

    在公司向银行申请贷款时,授权董事长将公司房屋、土地、设备为公司贷款进行抵押担保。

    本议案将提交2004年度股东大会审议。

    十二、以5票同意、0票反对、4票弃权(关联董事回避表决)审议通过了关于2005年度日常关联交易预计情况的议案。(详见公司2005年度日常关联交易公告、独立董事关于2005年度日常关联交易预计情况事前认可书、公司独立董事关于2004年度有关事项的独立意见)

    十三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于召开公司2004年度股东大会通知的决议。

    (一)召开会议基本情况：

    1、会议时间：2005年5月31日上午9：00

    2、会议地点：江苏省江阴市新桥镇阳光科技大厦

    3、召集人：董事会

    4、召开方式：现场投票

    5、出席对象：

    1)公司董事、监事及高级管理人员；

    2)截止2005年5月23日下午3：00上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人,该代理人不必是公司股东。

    3)公司聘请的律师。

    (二)会议审议事项：

    1、审议公司2004年度董事会工作报告；

    2、审议公司2004年度监事会工作报告；

    3、审议公司2004年度财务决算报告；

    4、审议公司2004年度利润分配方案和资本公积金转增股本议案；

    5、审议公司增加注册资本议案；

    6、审议关于修改《公司章程》的议案；

    7、审议关于修改公司《股东大会议事规则》的议案；

    8、审议关于公司董事会换届选举的议案；独立董事候选人资格由上海证券交易所审核无异议后提交股东大会审议,董事的选举采用累积投票方式表决。

    9、审议关于公司监事会换届选举的议案；

    10、审议关于请求股东大会授权董事长将公司房屋、土地、设备为公司贷款进行抵押担保的议案。

    (三)现场股东大会会议登记方法

    1、登记方式：股东可以到江苏省江阴市新桥镇阳光科技大厦证券部登记,也可以用信函、传真方式登记。信函、传真以5月30日前公司收到为准。

    2、登记时间：2005年5月26日-5月27日。

    3、登记地点：公司证券部或用信函、传真方式登记。

    4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

    (四)其他事项

    1、 会议联系方式：

    公司地址：江苏省江阴市新桥镇

    邮政编码：214426

    联 系 人：陈浩

    联系电话：0510-6121688、0510-6121888＊6517

    传 真：0510-6121188

    2、本次股东大会会期半天,出席者交通、食宿费用自理。

    (五)授权委托书

     授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席江苏阳光股份有限公司2004年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名(盖章)：

    委托人身份证号码：

    委托人持有股数：

    委托人股东帐号：

    委托日期：

    委托人对审议事项的表决指示：

    受托人签名：

    特此公告。

江苏阳光股份有限公司董事会

    2005年4月28日