山东南山实业股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第一次临时会议于 2001年4月3日在公司总部会议室召开,应到董事七名,实到七名, 公司监事和高级管 理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公 司董事长宋建波先生主持,与会董事审议并全票通过如下报告和决议：

    一、 2001年配股预案

    根据中国证券监督管理委员会证监发〖2001〗43号文《关于做好上市公司新股 发行工作的通知》及中国证券监督管理委员会第1 号令《上市公司新股发行管理办 法》的规定,公司2000年度股东大会通过的《2001 年配股预案》部分条款与上述规 定不符,为此,董事会对原配股预案进行修改,并提交公司2001 年第一次临时股东大 会审议。修改后的配股预案如下：

    1、 配售发行股票类型：人民币普通股（A股）

    每股面值：人民币1.00元

    2、 配股比例及配股总数：按公司2000年12月31日的总股本25700万股为基数 ,每10股配售3股。法人股可配3660万股,内部职工股可配1800万股,社会公众股可配 2250万股,可配股份共计7710万股。

    3、 配股价格及配股价格的定价原则：

    （1） 配股价格：暂定为每股人民币11-17元,具体价格授权董事会决定。

    （2） 定价依据：

    A、 配股价不低于公司2000年度财务报告公布的每股净资产；

    B、 根据投资项目的资金需求量；

    C、 公司股票二级市场价格和市盈率状况；

    D、 与主承销商协商一致的原则。

    4、 本次配股募集资金投向：

    （1） 年产528万米高档特宽幅装饰面料技术改造生产线项目,投资19,931万元；

    （2） 年产338万平方米机织提花地毯生产线技术改造项目,投资18,033万元；

    （3） 新建工程塑料建材系列产品生产线项目,投资4,880万元；

    （4） 新建年产1.2万吨PP-C管材生产线项目,投资4,765万元；

    （5） 原毛洗涤、和毛生产线技术改造项目,投资5,128万元；

    （6） 羊毛制条生产线技术改造项目,投资6,266万元；

    （7） 补充流动资金6,000万元。

    上述项目共需资金65,003万元,如果募集资金少于65,003万元,公司将根据自身 发展需要和项目迫切程度调整拟投资项目；如有剩余将用来补充公司流动资金。

    5、本次配股决议的有效期限：

    自公司2001年第一次临时股东大会通过后一年内有效。

    6、提请公司2001 年第一次临时股东大会授权董事会全权办理与本次配股相关 事宜：

    授权董事会全权负责办理与本次配股相关的事宜, 包括但不限于确定本次配股 的最终价格、实施的时间、根据自身发展需要和项目迫切程度调整拟投资项目以及 配股后工商变更登记等事宜。

    本次配股预案尚须经临时股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。

    二、 关于本次配股符合《上市公司新股发行管理办法》的议案

    通过与《关于做好上市公司新股发行工作的通知》、《上市公司新股发行管理 办法》等国家法律法规对照, 董事会认为公司本次配股符合《上市公司新股发行管 理办法》等国家法律法规的有关条件,可以申请配股。

    三、 本次配股募集资金投向可行性分析

    （一） 配股募集资金投向及可行性分析

    1、 年产528万米高档特宽幅装饰面料技术改造生产线项目

    （1） 项目背景：当前,纺织加工业已迅速向着深加工、精加工、 高附加值的 方向发展,纺织品门类已开始向产业、装饰用品等领域拓展,并成为纺织业新的利润 增长点。采用新型无梭织机生产各种特宽幅提花装饰布方兴未艾, 产品适销对路、 技术含量高、附加值高,且市场对此种高档装饰布需求呈现出剧增趋势,将给生产企 业带来良好的经济效益。

    （2） 项目概况：公司拟在现有喷丝、纺纱生产体系的基础上,投资19931万元, 引进国外先进的喷气织机及染整设备,并配套部分国产设备,开发生产具有良好市场 发展前景的纯棉、涤棉高支高密特宽幅提花套印及功能整理高档装饰布。项目投产 后,年可产装饰面料528万米,新增销售收入19,572万元,利润4,217万元。

    2、 年产338万平方米机织提花地毯生产线技术改造项目

    （1） 项目背景：地毯作为一种装饰性消费品, 属纺织业三大类产品中需发展 的装饰用纺织品。随着生产技术的不断提高和生产原料的多样化, 机织提花地毯由 于产品档次高,花色品种变化快,深受市场欢迎。近几年随着人们生活水平和对环境 要求的不断提高,地毯的使用周期已缩短到三至五年,地毯的市场需求呈逐年扩大的 趋势。随着我国加入WTO,占有劳动力优势的我国地毯制造业, 必将迎来一个历史性 发展机遇。

    （2）项目概况：公司拟利用现有的喷丝、纺纱、印染生产技术和设备基础,投 资18,033万元,通过技术改造,引进国际先进的地毯织机, 开发生产新兴的仿剑麻地 毯、纯麻地毯及混纺地毯等。项目投产后,可年产各种高档机织提花地毯338万平方 米,年可新增销售收入25,824万元,利润5,757万元。

    3、 新建工程塑料建材系列产品生产线项目

    （1） 项目背景：近年来塑料建材已经成功地应用到各类建筑工程中去, 并以 优良的节能、保温与耐腐性等特征,逐步取代了木制、钢制和铝合金产品,根据《建 筑节能“九五”计划和2010年规划》的要求,到2010 年全国塑料建材平均市场应用 量将到30%以上,塑料建材的市场前景十分广阔。

    （2） 项目概况：公司在现有的建材产品生产经营基础上,拟投资4, 880万元, 新建工程塑料建材系列产品生产线项目,生产系列塑钢产品。项目投产后,年可生产 塑料型材10000吨,塑钢门窗10万平方米,年可实现销售收入14,375.38万元 ,利润1 ,450.42万元。

    4、 新建年产1.2万吨PP-C管材生产线项目

    （1）项目背景：管材是最大宗的建材之一,在建筑业中用量巨大, 主要用于给 排水、供热及燃气管道。近年来塑料管材逐步取代镀锌铁管等金属管材, 成功地应 用到建筑业中。PP-C管材质量轻、强度高、安全卫生、无腐蚀性等优点, 具有极强 的生命力和市场竞争力,市场前景十分广阔。

    （2）项目概况：公司拟投资4,765万元,新建年产量为1.2万吨PP-C管材生产线, 生产不同口径的塑料管材。本项目投产后年可实现销售收入26,095.38万元,利润4 ,348.42万元。

    5、 原毛洗涤、和毛生产线技术改造项目

    （1）项目背景：随着人民生活水平的不断提高和纺织工业的逐步发展,我国毛 纺织市场已具有相当规模,但目前,我国毛条洗涤、制条的年生产量仅为14-15万吨, 主要原因是装备落后,毛条质量差,除上海毛条等生产企业外, 多不能生产净羊毛和 羊毛条,难以满足精毛纺生产需求,每年需大量进口洗净毛和羊毛条。原毛洗涤和毛 条制条成了制约我国毛精纺行业进一步提高和发展的瓶颈。

    （2）项目概况：公司精纺呢绒总厂每年对洗净毛和毛条的需求量很大,为了满 足生产需要,公司拟根据自身的优势条件,利用现有的闲置库房,投资5,128万元, 引 进国外先进的洗毛、和毛生产线,并配套国产设备,年可加工原毛5000吨,和毛 3500 吨。项目投产后可新增销售收入22,198万元,利润3,388万元。

    6、 羊毛制条生产线技术改造项目

    （1）项目背景：南山精纺呢绒总厂是公司的骨干企业,生产“南山”牌高支纱 精纺呢绒面料,产品在国内外市场上较为畅销。 该厂对高支纱精梳羊毛条的年需求 量很大,但国内能够生产此种精梳毛条的企业屈指可数,难以满足生产需要。本项目 的实施可以解决生产急需,同时调整、理顺现有生产线设备间能力不配套的情况,发 挥企业优势,降低生产成本,提高产品产量,增强企业的市场竞争力。

    （2）项目概况：公司拟根据自身的优势条件,利用现有的闲置库房,投资6,266 万元,引进国外先进的制条生产线,并配套国产设备,年可生产羊毛条3000吨。 项目 投产后可新增销售收入25,780万元,利润3,597万元。

    7、 补充流动资金

    近几年,公司的经营规模不断扩大,在激烈的市场竞争中, 需要增加流动资金以 保证公司经营活动顺利、有效运转；而且,新项目启动初期,产品实验及市场网络的 建立也需要大量的流动资金。本次拟投资6000万元补充流动资金, 进一步增强公司 抗风险能力和盈利能力。

    （二）配股募集资金投向和可行性综合评价

    腈纶提花织巾系列产品档次低、市场竞争激烈, 且市场需求已向纯棉高档织巾 转化,致使产品的经济效益呈逐步下降的趋势,而公司通过技术改造, 引进国际先进 的织造设备,利用企业现有的喷丝、纺纱、印染生产技术和设备基础,开发生产适销 对路的装饰布和地毯,削减腈纶提花织巾的产量,是公司实现产业升级、产品换代的 最佳方案；工程塑料建材和PP-C管材,是近年来市场畅销的新型建材,有着广阔的市 场发展前景,这两个项目可以优化公司建材业产品结构,符合公司主业发展方向, 项 目建成后,新产品可以利用公司现有的铝型材市场销售网络,以较低的销售成本迅速 占领市场,产生效益；羊毛洗涤、和毛生产线及羊毛制条生产线技术改造项目,不仅 可以满足公司精纺呢绒总厂对精梳羊毛条的巨量需求,解决生产急需,同时还可以调 整、理顺现有生产线设备间能力不配套的情况,发挥综合优势,降低生产成本, 提高 产品产量,增强市场竞争力,从而提高公司的经济效益和规模效益。

    本次配股资金拟投入项目,符合公司发展规划和国家产业政策,在经济技术上是 完全可行的,将会为公司和股东带来更大的效益。

    四、 关于续聘公司2001年度审计机构的议案

    公司将在2001年度继续聘请具有从事证券相关业务资格的山东乾聚有限责任会 计师事务所为本公司的审计机构,聘期一年。

    五、关于修改公司章程的议案

    （一）第四十七条内容修改为：“公司召开股东大会, 董事会应在会议召开三 十日以前以公告方式通知各股东。

    公司在计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日。”

    （二）第五十五条内容修改为：“董事会发布召开股东大会的通知后, 股东大 会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的, 应在原定股东大会召 开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布 延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。”

    （三）第五十七条内容修改为：“年度股东大会, 单独持有或者合并持有公司 有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于《 上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）第六条所列事项的, 提案人应当在股 东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配 提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。”

    （四）第七十六条内容修改为：“公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师 出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：

    1、 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司章 程》；

    2、 验证出席会议人员资格的合法有效性；

    3、 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    4、 股东大会的表决程序是否合法有效；

    5、 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。”

    （五）第九十七条内容修改为：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风 险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业 人员进行评审,并报股东大会批准。

    公司董事会有权确定风险投资范围, 以及投资运用资金所占公司资产的比例不 得超过公司最近经审计的净资产的10%。”

    （六）第一百七十条内容修改为：“公司选定《上海证券报》、《证券时报》、 《中国证券报》其中任意一种或几种作为公司刊登股东大会通知和披露其它信息的 报刊。公司发生的重大事件按照法律程序及时在指定报刊上进行公告。”

    本议案将提交公司2001年第一次临时股东大会以特别决议逐项审议通过。

    六、决定于2001年5月5日召开公司2001年第一次临时股东大会。

    有关事宜通知如下：

    （一）会议时间：2001年5月5日上午9时

    （二）会议地点：南山宾馆九号楼大会议室

    （三）会议议程：

    1、 审议2001年配股预案；

    （1） 配股比例及配股总数；

    （2） 配股价格及定价依据；

    （3） 配股募集资金的投向；

    （4） 配股决议的有效期；

    （5） 授权董事会办理本次配股相关事宜。

    2、 审议关于本次配股符合《上市公司新股发行管理办法》的议案；

    3、 审议本次配股募集资金投向可行性分析；

    4、 审议关于续聘公司2001年度审计机构的议案；

    5、 审议关于修改公司章程的议案。

    （四）会议参加人员：

    1、 截止2001年4月13 日交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在册的 公司股东经参会登记后出席会议；

    2、 已登记因故无法出席会议的股东,可以书面委托代理人出席,代理人不必是 公司股东；

    3、 公司董事、监事及其他高级管理人员。

    （五）会议登记办法：

    1、 登记时间：2001年5月4日（上午9：00-11：30 下午1：30-3：30）

    2、 个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委 托书及委托人股东帐户卡；法人股东请持单位介绍信、本人身份证及股东帐户卡办 理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记）。

    3、 登记地点：南山宾馆九号楼大厅

    （六）会议咨询

    联系人：寇煜 联系电话：0535-8616188

    传真：0535-8616188 邮政编码：265718

    （七）与会股东交通及住宿费用自理,会期半天。

    特此公告

    

山东南山实业股份有限公司董事会

    二OO一年四月三日