本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    山东南山实业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十五次会议于2004年9月20日在公司会议室召开,应到董事九名,实到九名,公司监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。会议由董事长宋建波先生主持,经过充分讨论,会议全票通过如下议案：

    一、审议通过《关于确定公司可转债有关发行条款的议案》

    1、根据公司2004年度第一次临时股东大会决议,公司在不超过5%的幅度内对拟发行可转债的初始转股价格上浮幅度进行确定如下：

    根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》等相关法律法规的有关规定和公司实际情况,本次拟发行的可转债初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均收盘价为基础,上浮0.1%作为初始转股价格。计算公式如下：

    初始转股价格=公布募集说明书之日前30个交易日公司 A股股票的平均收盘价格×(1+0.1%)。

    2、公司拟发行可转债的赎回期确定为可转债发行之日起6个月后至可转债到期日止。

    二、关于可转债有关担保事项的议案

    根据公司与广东发展银行股份有限公司杭州分行签订的《开立保函合同》,广东发展银行股份有限公司杭州分行为公司发行8.83亿元可转换公司债券担供全额连带责任保证,广东发展银行股份有限公司杭州分行已于2003年6月9日出具了《担保函》,经本次董事会讨论,同意公司按保函金额的6%交存保证金,并以公司6月末账面净值为47,624万元的部分房屋产权和设备作为前述担保的反担保；同时,南山集团公司同意以其持有的公司法人股12200万股股份作质押为前述担保的反担保。根据2004年第一次临时股东大会授权,近期公司将与广东发展银行股份有限公司杭州分行签订《抵押合同》,南山集团公司将与广东发展银行股份有限公司杭州分行签订《权利质押合同》,并办理相关手续。

    特此公告