本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    ●公司可转换公司债券已经中国证监会发行审核委员会审核通过,但尚未发行,公司将发行可转换公司债券的有效期延长一年,召开2004年第一次临时股东大会,主要事项有：

    ●会议时间：2004年9月9日上午9时

    ●会议地点：南山宾馆怡宾楼东大会议室

    ●会议议题：

    (1)、《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》

    (2)、《关于延长发行可转换公司债券方案及授权事宜有效期的议案》

    (3)、《关于2004年发行可转换公司债券的发行方案》

    (4)、《关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性的议案》

    山东南山实业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十二次会议于2004年8月6日在公司会议室召开,应到董事九名,实到九名,公司监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。会议由董事长宋建波先生主持,经过充分讨论,会议全票通过如下议案：

    一、审议通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转债发行工作的通知》等有关法律、法规的规定,公司董事会针对本公司发行可转换公司债券的资格进行了认真检查,认为本公司符合发行可转换公司债券的规定,具备在2004年发行可转换公司债券的条件。

    二、审议通过了《关于延长发行可转换公司债券方案及授权事宜有效期的议案》

    根据目前公司申请发行可转换公司债券工作的进展情况,将发行可转换公司债券方案有效期及股东大会对董事会授权的有效期延长一年,自公司2004年第一次临时股东大会审议通过本议案之日起一年内有效。

    三、逐项审议通过《关于2004年发行可转换公司债券的发行方案》

    (一)、发行额：依据相关法律法规的规定和项目总投资额,本次可转换公司债券发行总额为人民币8.83亿元。

    (二)、票面金额：每张面值人民币100元。

    (三)、可转债期限：5年。

    (四)、债券利率：票面年利率第一年为1.5%,第二年为1.8%,第三年为2.1%,第四年为2.4%,第五年为2.7%。

    (五)、付息日期：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满12个月的当日。第一次付息日为本次可转债发行首日起满12个月的当日。本次可转债发行首日起至第一次付息日为一个计息年度,此后每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    (六)、利息支付：

    本次发行的可转债存续期限为5年,利息每年以现金支付一次。

    在付息债权登记日当日上交所收市后,登记在册的可转债持有人均有权获得当年的可转债利息。公司将在付息债权登记日之后5个交易日之内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成股票的可转债不享受当年度利息。

    年度利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自发行首日起每满12个月可享受的当期利息。每位可转债持有人当年应得的利息等于该持有人在付息债权登记日上交所收市后持有的可转债票面总金额乘以票面利率,结果精确到“分”。

    年度利息计算公式为：I＝B×i

    I：支付的利息额；B：可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：可转债的票面利率。

    (七)、还本付息

    在可转债到期日之后的5个交易日内,公司将按面值加上应计利息偿还所有到期未转股的可转债。

    (八)、利息补偿

    在公司可转债到期日之后的5个交易日内,公司除支付上述的五年利息外,还将补偿支付到期未转股的可转债持有人相应利息。

    补偿利息计算公式为：

    补偿利息＝可转债持有人持有的到期转债票面总金额×2.7%×5-可转债持

    有人持有的到期转债五年内已支付利息之和。

    (九)、发行对象：

    本次发行对象为在上海证券交易所开设人民币普通股股东帐户的境内自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。

    (十)、转股期：自本次可转债发行之日起6个月后至可转债到期日。

    (十一)、转股价格确定方式和调整原则：

    1、初始转股价格的确定依据及计算公式

    根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定,本次发行的可转换公司债券初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基础上浮不超过5%。

    2、转股价格的调整方法及计算公式

    在本次发行之后,当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整：

    送股或转增股本： PI＝ Po /(1＋n)；

    增发新股或配股： PI＝(Po＋Ak)/(1＋k)；

    两项同时进行： PI＝(Po＋Ak)/(1＋n＋k)；

    派息： PI＝ Po-D

    其中：Po 为初始转股价,n为送股率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派息,PI为调整后转股价。

    在本次发行之后,当公司因合并或分立等其他原因使股份或股东权益发生变化时,由公司股东大会按照公平、公正、公允的原则确定转股价格调整方法。

    初始转股价格自本次发行结束后开始生效。授权董事会根据相关法律法规规定、公司和市场的实际情况制定初始转股价格和调整原则。转股价格调整日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按调整后的转股价格执行。

    (十二)、转股价格修正条款：

    当本公司股票(A股)在任意连续10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,本公司董事会有权向下修正转股价格,修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开前10个交易日本公司股票(A股)收盘价格的算术平均值。

    (十三)、转股时不足一股金额的处理方法

    对申请转股的可转债不足转换为1股股份的可转债部分,公司将在转股后的5个交易日内,以现金兑付该部分可转债的票面金额及应计利息。

    (十四)、转换年度有关股利的归属

    在当年度股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等的权益。

    (十五)、赎回条款

    在本次可转债的赎回期间,如果公司(A股)股票收盘价任意连续30个交易日高于当期转股价格的130%,公司有权按面值105%(含当期利息)的价格赎回全部或部分在“赎回日”(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。

    (十六)、回售条款

    在可转债发行之日起6个月后至可转债到期日止,如果公司A股股票收盘价任意连续20个交易日低于当期转股价格的80%时,公司可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值105%(含当期利息)的价格回售予本公司。持有人在上述回售条件首次满足后可以进行回售,首次不实施回售的,当年不应再行使回售权。

    (十七)、附加回售条款

    本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在本募集说明书中的承诺相比如出现变化,根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,持有人有权以面值105%(含当期利息)的价格向公司附加回售可转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的,不应再行使本次附加回售权。

    (十八)、向公司老股东配售的安排

    本次发行的可转债采用向社会公众投资者直接发售的方式,不向公司现有股东安排优先配售。

    (十九)、本次发行可转换公司债券募集资金投向

    本公司本次募集资金主要用于鲁港合资建设高精度新型铝合金材料生产线项目,该项目计划总投资13,760万美元,折合人民币113,907万元。

    (二十)、提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案

    1、授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的要求,并根据实际情况,在发行前对本次可转换公司债券的发行方案及募集办法进行修改。

    2、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。

    3、授权董事会在本次发行可转换公司债券完成后,就《公司章程》相应条款的修改办理工商变更登记手续。

    4、授权董事会在本次发行可转换公司债券完成后,办理本公司注册资本变更登记事宜。

    5、授权董事会根据项目的实施进度,在募集资金到位前,本公司自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以偿还。

    6、授权董事会办理其他与本次发行可转换公司债券有关的一切事宜。

    (二十一)、本次发行可转换公司债券方案有效期

    本次发行可转换公司债券有效期为本议案提交股东大会审议通过后一年。

    本次发行可转换公司债券的议案须经本公司2004年第一次临时股东大会审议批准,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。若获准实施,本公司将在《募集说明书》中对具体内容予以详尽披露。

    四、审议通过了《关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性的议案》

    本次发行可转债募集资金8.83亿元,扣除发行费用,其它全部用于鲁港合资建设高精度新型铝合金材料生产线项目。本项目是公司为了满足国内包括制罐料、室内外装饰板、PS版基和包装铝箔等新型铝合金材料和高精度铝箔的需求,填补国内空白,适应加入WTO后国际市场环境需求,与香港冠生国际贸易公司合资兴建的高精度新型铝合金材料生产线项目。该项目符合《外商投资产业指导目录》鼓励类第三类(制造业)第十四条第四款“有色金属复合材料、新型合金材料生产”的规定。该项目计划总投资：13,760万美元(折合113,907万元人民币),公司占总投资的75%(85,430万元人民币),香港冠生国际贸易公司占25%(28,477万元人民币)。该项目注册资本4,600万美元,公司以现金方式出资28,566万元人民币(折合3,450万美元),占75%；香港冠生国际贸易公司以现金方式出资1,150万美元,占25%；总投资与注册资本之间的差额部分由双方按投资比例筹措。该项目因属利用外资国家鼓励类项目,根据国家计委、国家经贸委、外经贸部联合规定,利用外资项目鼓励类且不需要国家平衡的项目审批权限下放到地方,不设上限,该项目项目建议书已经国家计委备案许可,项目建设期为3年,投资回收期为7.42年,投资利润率24.91%。

    五、会议决定于2004年9月9日召开2004年第一次临时股东大会,有关事宜通知如下：

    1、会议时间：2004年9月9日上午9时

    2、会议地点：南山宾馆怡宾楼东大会议室

    3、会议议题：

    (1)、 《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》

    (2)、《关于延长发行可转换公司债券方案及授权事宜有效期的议案》

    (3)、《关于2004年发行可转换公司债券的发行方案》

    (4)、《关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性的议案》

    4、会议参加人员：

    (1)、截止2004年8月27日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；

    (2)、已登记因故无法出席会议的股东,可以书面委托代理人出席,代理人不必是公司股东；

    (3)、公司董事、监事及其他高级管理人员。

    5、会议登记办法

    (1)、登记时间：2004年8月30日至2004年9月8日(上午9：30？11：30 下午2：00？5：00)

    (2)、个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡；法人股东请持股东单位法定代表授权委托书、本人身份证及股东帐户卡办理登记手续(异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记)。

    (3)、登记地点：公司证券部

    6、会议咨询：宋晓、邢美敏 联系电话：0535-8616188

    传真：0535-8616188 邮政编码：265718

    7、与会股东交通及住宿费用自理,会期半天。

    特此公告

    

山东南山实业股份有限公司董事会

    二零零四年八月六日

    附：

    授权委托书

    兹授权委托 先生(女士)代表本人出席山东南山实业股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 授托人签名：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托人持有股份

    委托人股东帐户号码 委托日期

    委托人的表决意见：

    (1)、 《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》

    赞成：( )；反对：( )；弃权( )

    (2)、《关于延长发行可转换公司债券方案及授权事宜有效期的议案》

    赞成：( )；反对：( )；弃权( )

    (3)、《关于2004年发行可转换公司债券的发行方案》

    赞成：( )；反对：( )；弃权( )

    (4)、《关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性的议案》

    赞成：( )；反对：( )；弃权( )

    前次募集资金使用情况专项报告

    (2004)汇所综字第6-004号

    山东南山实业股份有限公司董事会：

    我们接受委托,对贵公司截止2003年12月31日的前次募集资金的使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本资料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司截止2003年12月31日的前次募集资金的使用情况发表审核意见,并对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。我们的审核是根据《中国注册会计师独立审计准则》和中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》以及《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求进行的。我们所发表的专项审核意见是在进行了审慎调查,在结合贵公司的实际情况实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中取得的材料所作出的职业判断。

    一、前次募集资金的数额及资金到位时间

    1999年9月10日贵公司经中国证券监督管理委员会证监发行字(1999)115号文件批准,向社会公开发行人民币普通股7500万股,每股面值一元,发行价格每股9.40元。截止1999年9月20日,共募集资金705,000,000.00元,扣除发行费用17,404,450.00元,募集资金净额为687,595,550.00元。所募集的资金于1999年9月18日从承销商账户划到贵公司银行账户上,业经山东烟台乾聚会计师事务所烟乾会验字(1999)48号验资报告予以验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    (一)前次募集资金实际使用情况：

    1、根据贵公司A股招股说明书,计划对5个项目投资人民币82,784.00万元,募集资金不足部分由公司自行解决。截止2002年12月31日,贵公司实际投入A股募集资金款项为人民币68,759.56万元,具体运用情况如下：

  单位：人民币万元
  名      称              承诺投入金额       实际投入金额合计      投资进度
  (1) 日照木浆               50,123.00               -              已变更
  (2) 年产600万米纤维素面料
  及印染生产线               16,434.00           16,434.00          已完成
  (3)年产900吨羊毛条生产线   2,950.00            2,950.00           已完成
  (4)年产30万套服装生产线    4,839.00            4,839.00           已完成
  (5)年产15万立方米加汽粉煤
  灰混凝土砌块                8,438.00                -             已变更
  (6)收购龙口市南山热电厂                        44,536.56          已完成
  合  计                     82,784.00           68,759.56

    注：年产600万米纤维素面料生产线和年产600万纤维素面料印染生产线项目从生产技术上属前后工序项目,为便于项目的管理、实施和会计核算工作,实际投资作为一个项目进行。

    2、截止2003年12月31日各年度支出情况如下：

                           1999年实际       2000年实际      截止2003年12月
    项目名称                投入金额         投入金额       31日实际支出合计
    (1) 年产600万米纤维素
    面料及印染生产线         2,963.42        13,470.58         16,434.00
    (2) 年产900吨羊毛
    条生产线                 1,537.88         1,412.12          2,950.00
    (3)年产30万套服装
    生产线                   2,331.35         2,507.65          4,839.00
    (4)收购龙口市南山
    热电厂                                   44,536.56         44,536.56
    合计                     6,832.65        61,926.91         68,759.56

    3、截止2003年12月31日,贵公司实际投入款项为人民币68,759.56万元,具体情况如下：

    (1)年产600万米纤维素面料及印染生产线项目

    项目计划总投资16,434万元,至2002年12月31日,贵公司实际投资16,434万元。该项目引进了前纺设备、精梳机、针梳机、倍捻机等先进设备,形成了年产600万米精纺面料的生产能力。该项目于2000年11月正式投产。

    (2)年产30万套服装生产线项目

    项目计划总投资4,839万元,至2002年12月31日,贵公司实际投资4,839万元。贵公司成立了龙口市南山服装总厂实施该项目,引进制衣、整形等设备,形成年产30万套服装生产能力,该厂于2000年10月完成安装测试并投产。

    (3)年产900吨羊毛条生产线项目

    该项目计划总投资2,950万元,至2000年12月31日,公司实际投资2,950万元。该生产线为公司配套生产羊毛条,于2000年10月投产,为公司精纺面料生产提供了可靠质量保证的羊毛条。

    (4)收购龙口市南山热电厂项目

    贵公司该项目总投资46,249.99万元,其中利用募集资金投入44,536.56万元,利用自有资金投入1,713.43万元。电力成本及蒸汽成本是公司生产铝型材和精纺呢绒等产品成本的重要组成部分,公司各项业务的开展均需大量的电力、蒸汽供应。本次收购完成后可以保证公司电、汽供应,降低经营风险和经营成本。

    4、截止2003年12月31日已完成项目增加利润总额情况如下(人民币万元)：

  项目名称                      投产时间                  利润总额
                                        2000年度 2001年度 2002年度  2003年度
  (1)年产600万米纤维素面料
  及印染生产线               2000年11月   617.02  4,085.17 4,095.65 4,232.00
  (2)年产30万套服装生产线    2000年10月   149.19    378.07   159.02
  (3)收购龙口市南山热电厂     2000年6月 2,098.70  3,652.83 3,364.29 2,777.97
   5、截止2003年12月31日已完成项目节约成本总额情况如下(人民币万元)：
  项目名称                     投产时间         节约成本总额
                                      2000年度 2001年度  2002年度  2003年度
  (1)年产900吨羊毛条生产线  2000年10月  292.05  -167.05  1,124.48  1,101.11
  (2)收购龙口市南山热电厂    2000年6月  915.27 1,393.34  3,948.98  8,946.29

    注：成本节约总额＝(外购平均单价-平均单位成本)＊自用产量

    (二)前次募集资金投资项目变更情况的说明

    贵公司前次发行股票《招股说明书》承诺投资的日照木浆项目和生产15万立方米加汽混凝土砌块项目,由于我国加入WTO步伐加快等原因,公司所面临的市场和经济环境已发生变化。为了保证资金的使用效果,维护公司和股东的利益,公司董事会经过充分地调查论证,决定放弃上述两个项目,将原用于上述两个项目的募集资金44,536.56万元用来收购南山集团下属的龙口市南山热电厂。本次收购以山东正源会计师事务所有限公司评估后的净资产46,249.99万元为收购价格,募集资金不足部分由公司自行解决。

    上述方案已报中国证监会备案,并在关联股东南山集团公司回避表决的情况下,经2000年6月30日召开的1999年度股东大会表决通过。

    有关此次股东大会的决议公告已于2000年7月1日刊登于《上海证券报》。

    (三)经将上述募集资金实际使用情况与公司各年度报告(中期报告)和其他信息披露文件中涉及的有关内容逐项核对,两者相符。

    (四)经将上述募集资金实际使用情况与公司董事会《关于前次募集资金使用及效益情况的说明》内容逐项核对,两者相符。

    (五)截止2003年12月31日,贵公司前次募集资金68,759.56万元已全部投入相应项目,所投入项目均已建成投产。

    此外,我们注意到：2002年4月28日,贵公司与南山集团公司及龙口南山铝业有限责任公司签订资产转让协议。协议规定：贵公司收购南山集团公司下属龙口市南山铝型材总厂的全部固定资产,收购价格12,902.73万元；贵公司收购龙口南山铝业有限责任公司的全部生产经营性资产,收购价格3,333.66万元；贵公司向南山集团公司转让公司下属的龙口市南山纺织总厂及龙口市南山服装总厂的全部经营性资产,转让价格20,467.88万元。以上转让价格是依据山东正源和信会计师事务所对上述资产评估结果的基础上确定的。转让协议于2002年5月31日经2001年度股东大会通过后生效并实施。因此截止2003年12月31日,前次募集资金投资的年产30万套服装生产线项目已由贵公司转让给南山集团公司。

    三、审核结论

    经审核,我们认为：贵公司前次募集资金实际使用情况与本次发行可转换公司债券申报材料中贵公司董事会《关于前次募集资金使用及效益情况的说明》及相关信息披露文件中披露的有关内容基本相符。

    本专项报告仅供贵公司为本次发行可转换公司债券之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行可转换公司债券所必备的文件,随其他申报材料一起上报。

    

山东汇德会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王晖

    2004年2月2日 中国注册会计师：王伦刚