山东南山实业股份有限公司（以下简称公司）于2001年3月20日上午9时在南山 宾馆九号楼大会议室召开2000年度股东大会。参加会议的股东及股东代表共计22人， 所持股份为124354575股，占总股本25700万股的48.39%（已发布两次会议通知》， 公司董事、监事及其他高级管理人员全部出席了会议。大会的召集、召开的方式和 程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。本次大会以记 名投票表决的方式对各项议案逐项进行表决，形成如下决议：

    1、审议通过了《2000年度董事会工作报告》

    表决结果如下：同意票124354575股，占出席会议股东代表股份数的100%。

    2、审议通过了《2000年度监事会工作报告》

    表决结果如下：同意票124354575股，占出席会议股东代表股份数的100%。

    3、审议通过了《公司2000年年度报告及报告摘要》

    表决结果如下：同意票124354575股，占出席会议股东代表股份数的100%。

    4、审议通过了《2000年度财务决算报告和2001年度财务预算报告》

    表决结果如下：同意票124354575股，占出席会议股东代表股份数的100%。

    5、审议通过了《2000年度利润分配方案》

    公司2000年度的利润分配方案为：公司2000年度实现利润总额163102762.64元， 税后利润138637348.24 元。 提取 10% 的法定公积金和 5% 的法定公益金， 共计 20795602.24元，加上期初未分配利润 85466644. 74 元， 年末可供股东分配利润 203308390.74元。按2000年末总股本25700万股为基数，向全体股东按每10 股派发 现金红利1.5元（含税），共计分配股利38550000元，剩余164758390.74 元转入下 年度。本年度不进行公积金转增股本。

    表决结果如下：同意票123699889股，占出席会议股东代表股份数的99.47% ； 反对票654686股，占出席会议股东代表股份数的0.53%。

    6、审议通过了《公司关于前次募集资金使用及效益情况的说明》

    表决结果如下：同意票124354575股，占出席会议股东代表股份数的100%。

    7、逐项审议通过了《2001年配股预案》

    （1）审议通过了《配股比例及配股总数》

    配股比例及配股总数：以公司2000年末总股25700万股为基数，按照10：3的比 例实施配股。法人股可配3660万股，集团公司承诺，以其下属的铝型材厂经评估后 的固定资产净值13325.87万元认购部分应配售股份，其余部分放弃；内部职工股可 配1800万股；社会公众股可配2250万股。

    表决结果如下：同意票124354575股，占出席会议股东代表股份数的100%。

    （2）审议通过了《配股价格及定价方法》

    本次配股价格：暂定为每股人民币11-17元，具体价格授权董事会决定。

    配股价格的定价依据：

    A配股价不低于公司2000年度财务报告公布的每股净资产；

    B根据投资项目的资金需求量；

    C公司股票二级市场价格和市盈率状况；

    D与主承销商协商一致的原则。

    表决结果如下：同意票124295175股，占出席会议股东代表股份数的99.95% ； 反对票52100股，占出席会议股东代表股份数的0.04%；弃权票7300股，占出席会议 股东代表股份数的0.01%。

    （3）审议通过了《配股募集资金的投向》

    逐项表决通过了本次配股募集资金投向：

    A、年产528万米高档特宽幅装饰面料技术改造生产线项目

    表决结果如下：同意票124342575股，占出席会议股东代表股份数的99.99% ； 弃权票12000股，占出席会议股东代表股份数的0.01%。

    B、年产328万平方米机织提花地毯生产线技术改造项目

    表决结果如下：同意票124342575股，占出席会议股东代表股份数的99.99% ； 弃权票12000股，占出席会议股东代表股份数的0.01%。

    C、新建工程塑料建材系列产品生产线项目

    表决结果如下：同意票124342575股，占出席会议股东代表股份数的99.99% ； 弃权票12000股，占出席会议股东代表股份数的0.01%。

    D、新建年产1.2万吨PP-C管材生产线项目

    表决结果如下：同意票124342575股，占出席会议股东代表股份数的99.99% ； 弃权票12000股，占出席会议股东代表股份数的0.01%。

    E、果汁系列产品技术改造项目

    表决结果如下：同意票124314275股，占出席会议股东代表股份数的99.97% ； 反对票28300股，占出席会议股东代表股份数的0.02%；弃权票12000股， 占出席会 议股东代表股份数的0.01%。

    F、液态奶生产技术改造项目

    表决结果如下：同意票124314275股，占出席会议股东代表股份数的99.97% ； 反对票28300股，占出席会议股东代表股份数的0.02%；弃权票12000股， 占出席会 议股东代表股份数的0.01%。

    G、补充流动资金6000万元

    表决结果如下：同意票124342575股，占出席会议股东代表股份数的99.99% ； 弃权票12000股，占出席会议股东代表股份数的0.01%。

    （4）审议通过了《法人股股东南山集团公司实物资产配股方案》

    公司法人股股东南山集团公司，以其下属的铝型材厂经山东正源会计师事务所 有限公司评估后的固定资产净额13325.87万元认购应配售的部分股份，放弃其余部 分配股权。

    根据《上市公司股东大会规范意见》及本公司章程的规定，关联股东南山集团 公司回避表决。

    表决结果如下：

    同意票1754889股，占该项议案有效表决权股份数的74.53%；反对票599686股， 占该项议案有效表决权股份数的25.47%。

    （5）审议通过了《配股决议的有效期》

    本次配股有效期限至2002年3月20日

    表决结果如下：同意票124354575股，占出席会议股东代表股份数的100%。

    （6）审议通过了《授权董事会办理本次配股相关事宜》

    在配股决议有效期内，授权董事会确定配股具体方案并全权负责办理与本次配 股相关的事宜，包括但不限于配股后公司章程的修改、工商变更登记以及中国证监 会配股政策发生变化时，按新规定对配股方案进行相应调整等事宜。

    表决结果如下：同意票124354575股，占出席会议股东代表股份数的100%。

    该配股方案尚须经济南证券监管办公室初审并出具意见后，报请中国证券监督 管理委员会核准后实施。

    8、审议通过了《公司2001年配股募集资金投向可行性分析》

    表决结果如下：同意票124354575股，占出席会议股东代表股份数的100%。

    本次大会经北京华堂律师事务所律师孙广亮见证并出具了法律意见书。

    特此公告

    

山东南山实业股份有限公司

    2001年3月20 日