本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    山东南山实业股份有限公司(以下简称公司)第四届董事会第二十四次会议于2004年2月8日在公司会议室召开,应到董事九名,实到九名,公司监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。会议由董事长宋建波先生主持,经过充分讨论,会议就下述事项作出如下决议：

    一、审议通过公司《2003年度董事会工作报告》

    二、审议通过公司《2003年度财务决算报告》

    三、审议通过公司2003年度利润分配预案

    经山东汇德会计师事务所有限公司审计,本公司2003年度实现利润总额225,255,188.20元,税后利润149,605,456.10元,根据本公司章程的规定,按10%提取法定公积金14,622,748.20元,按5%提取法定公益金7,311,374.10元,本年度可供股东分配利润149,605,456.10元,加上年初未分配利润322,363,950.86元,年末可供股东分配利润450,035,284.66元。本公司拟按2003年末总股本25700万股为基数向全体股东按每10股派发现金红利1.00元(含税),共计分配股利25,700,000.00元,剩余411,485,284.66元转入下一年度,本年度公司不进行公积金转增股本。

    该预案须经2003年度股东大会审议通过后予以实施。

    四、审议通过公司2003年年度报告正文及摘要

    五、审议通过《关于续聘2004年度审计机构及支付公司聘用的会计师事务所2003年度报酬的议案》

    1、2004年公司继续聘用山东汇德会计师事务所有限公司为公司的审计机构,聘期一年。

    2、本年度,公司支付给山东汇德会计师事务所有限公司的财务审计费用40万元,差旅及食宿费用由公司承担。

    针对上述情况,公司三名独立董事发表了《独立董事关于公司支付聘用的会计师事务所报酬的意见》(详见附件一)。

    六、审议通过了《关于签订2004年度＂综合服务协议＂附表的议案》

    经公司董事审议,通过了公司与南山集团公司签订2004年度＂综合服务协议＂附表,附表内容及交易价格等条件与2003年度签订的附表未发生变化。

    因该议案属于关联交易,表决时,关联董事宋作文、宋文修回避表决,其它七名非关联董事进行了表决,一致同意此项议案。

    公司三名独立董事针对此项关联交易出具了独立董事意见(详见附件一)。

    七、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》

    根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,公司将进一步完善《公司章程》中对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准,将《公司章程》第五章第三节董事会第一百六十六条(二)董事会有关人事、对外投资、信贷和担保等事项的决策程序：3、银行信贷、资产抵押及担保的决策程序中第三小条＂公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定,董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度信贷计划额度内的担保合同。＂修改为＂公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定,取得被担保对象的资信标准,公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；公司对外担保必须取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准；公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；公司对外担保必须要求对方担供反担保,且反担保的提供方应当具体实际承担能力,董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度信贷计划额度内的担保合同＂。

    八、审议通过了《投资者关系管理制度》(见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    九、审议通过了《关于董事及其他高级管理人员报酬的议案》

    公司现有董事9人,其中2人不在公司领取报酬,年度董事报酬为4万元-12万元之间；独立董事津贴为每人每年1万元人民币；其他高管人员年度报酬为4万元-12万元之间。

    十、决定召开公司2003年度股东大会

    会议决定于2004年3月12日召开2003年度股东大会,有关事宜通知如下：

    1、会议时间：2004年3月12日上午9时

    2、会议地点：南山宾馆怡宾楼东大会议室

    3、会议议题：

    (1)审议公司《2003年度董事会工作报告》

    (2)审议公司《2003年度监事会工作报告》

    (3)审议公司《2003年度财务决算报告》

    (4)审议公司2003年度利润分配预案

    (5)审议《关于续聘2004年度审计机构及支付公司聘用的会计师事务所2003年度报酬的议案》

    (6)审议《关于修改公司章程部分条款的议案》

    (7)审议《关于签订2004年度＂综合服务协议＂附表的议案》

    (9)审议《关于董事及其他高级管理人员报酬的议案》

    (9)审议《关于监事报酬的议案》

    4、会议参加人员：

    (1)截止2004年2月27日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；

    (2)已登记因故无法出席会议的股东,可以书面委托代理人出席,代理人不必是公司股东；

    (3)公司董事、监事及其他高级管理人员。

    5、会议登记办法

    (1)登记时间：2004年3月2日至2004年3月11日(上午9：30-11：30下午2：00-5：00)

    (2)个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡；法人股东请持股东单位法定代表授权委托书、本人身份证及股东帐户卡办理登记手续(异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记)。

    (3)、登记地点：公司证券部

    6、会议咨询：宋晓、邢美敏 联系电话：0535-8616188 8666352

    传真：0535-8616188 邮政编码：265718

    7、与会股东交通及住宿费用自理,会期半天。

    特此公告

    山东南山实业股份有限公司董事会

    二零零四年二月八日

    附：

    授权委托书

    兹授权委托 先生(女士)代表本人出席山东南山实业股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 授托人签名：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托人持有股份

    委托人股东帐户号码委托日期

    附件一：

    山东南山实业股份有限公司独立董事关于公司支付会计师事务所报酬及公司与南山集团公司签订《2004年度＂综合服务协议＂附表》的意见

    1、根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号-支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》及其他有关规定,我们作为山东南山实业股份有限公司的独立董事,现对公司聘任山东汇德会计师事务所有限公司为公司审计机构及支付其报酬的数额发表意见如下：

    2003年度公司聘用的山东汇德会计师事务所有限公司是经公司2003年2月16日召开的第四届董事会第十四次董事会审议通过,并经2003年度股东大会通过,聘用程序符合《公司法》及《上市公司股东大会规范意见》等法规要求。

    山东汇德会计师事务所有限公司作为公司的审计机构,我们未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为,也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。

    2、公司与南山集团公司签订了2004年度＂综合服务协议＂附表属关联交易,本次关联交易已经董事会审议通过,表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。合同价格客观公允,有利于公司的业务发展,符合公司及全体股东的利益。

    

二零零四年二月八日

    刘广禄 周宗安 刘嘉厚