本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山东南山实业股份有限公司(以下简称“公司”)2003第一次临时股东大会于2003年5月20日上午9时在南山宾馆会宾楼东大会议室召开。参加会议的股东及股东代表共计4人,所持股份为122,009,900股,占公司总股本257,000,000股的47.47%,公司董事、监事及其他高级管理人员出席了会议。大会的召集、召开的方式和程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。本次大会以记名投票的方式进行表决,形成决议如下：

    一、逐项审议通过了关于对可转换公司债券发行方案的个别条款进行修改和主要条款进行确认的决议

    1、发行方案“可转债利率”的内容修改为：

    本次发行的可转债票面年利率第一年为1.5%,第二年为1.8%,第三年为2.1%,第四年为2.4%,第五年为2.7%。

    同意票122,009,900股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    2、发行方案中增加“利息补偿”条款：

    在公司可转债到期日之后的5个交易日内,公司除支付上述的五年利息外,还将补偿支付到期未转股的可转债持有人相应利息。

    补偿利息计算公式为：

    补偿利息＝可转债持有人持有的到期转债票面总金额×2.7%×5-可转债持有人持有的到期转债五年内已支付利息之和。

    同意票122,009,900股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    3、发行方案“转股价格修正条款”的内容修改为：

    当本公司股票(A股)在任意连续10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,本公司董事会有权向下修正转股价格,修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开前10个交易日本公司股票(A股)收盘价格的算术平均值。

    同意票122,009,900股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    4、发行方案“赎回条款”的内容修改为：

    在本次可转债的赎回期间,如果公司(A股)股票收盘价任意连续30个交易日高于当期转股价格的130%,公司有权按面值105%(含当期利息)的价格赎回全部或部分在“赎回日”(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。

    同意票122,009,900股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    5、发行方案“回售条款”的内容修改为：

    在可转债发行之日起6个月后至可转债到期日止,如果公司A股股票收盘价任意连续20个交易日低于当期转股价格的80%时,公司可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值105%(含当期利息)的价格回售予本公司。持有人在上述回售条件首次满足后可以进行回售,首次不实施回售的,当年不应再行使回售权。

    同意票122,009,900股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    6、发行方案“附加回售条款”修改为：

    本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在本募集说明书中的承诺相比如出现变化,根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,持有人有权以面值105%(含当期利息)的价格向公司附加回售可转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的,不应再行使本次附加回售权。

    同意票122,009,900股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    7、发行方案“发行额”确认为：

    本次可转债发行总额为人民币8.83亿元。

    同意票122,009,900股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    8、发行方案“可转债期限”确认为：5年。

    同意票122,009,900股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    9、发行方案“转股期”确认为：

    自本次可转债发行之日起6个月后至可转债到期日。

    同意票122,009,900股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    10、发行方案“向公司老股东配售的安排”确认为：

    本次的可转债采用向社会公众投资者直接发售的方式,不向公司现有股东安排优先配售。

    同意票122,009,900股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    11、发行方案“本次发行可转换公司债券募集资金投向”确认为：

    本公司本次募集资金用于鲁港合资建设高精度新型铝合金材料生产线项目,该项目计划总投资13,760万美元,折合人民币113,907万元。公司占总投资的75%(85,430万元),香港冠生国际贸易公司占25%(28,477万元)。

    同意票122,009,900股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    经本次股东大会审议并逐项进行表决,通过了以上方案。该方案尚需报中国证券监督管理委员会审核。若获准实施,本公司将在《募集说明书》中对具体内容予以详尽披露。

    二、提请股东大会授权董事会根据项目的实施进度,在募集资金到位前,本公司自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以偿还。

    同意票122,009,900股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    三、审议通过了公司与南山集团公司签订的《商标使用许可合同》和《商标转让协议》。

    同意票9,900股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    与该关联交易有利害关系的关联人南山集团公司放弃在本次股东大会对该议案的投票权,其所代表股份未计入有表决权股份数。

    本次大会经北京市华堂律师事务所律师孙广亮见证并出具了法律意见书：“本所律师认为：贵公司二零零三年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,本次大会通过的各项决议均合法有效。”

    特此公告

    

山东南山实业股份有限公司

    二零零三年五月二十日