致：山东南山实业股份有限公司

    贵公司2000年度股东大会于2001年3月20日上午9时在南山宾馆9 号楼会议室召 开。我们受贵公司委托出席贵公司2000年度股东大会，并就本次年度股东大会的召 集、召开程序、出席会议人员资格、大会的表决程序及大会决议的有效合法性等发 表法律意见。

    我们依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规范意见（ 2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）及国家其他相关法律、法规、条例 的规定出具本法律意见书。

    本所律师根据《规范意见》（2000年修订）第七条的要求，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和事实进行了核 查和验证，现出具法律意见书如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    经审查，贵公司2000年度股东大会是严格按《公司法》的规定召开的，召开会 议的通知、及会议议程已于2001年2月17日刊登在《上海证券报》上， 在本次年度 股东大会召开30 日之前以公告的方式通知了公司全体股东。 由于截止到登记时间 2001年2月27日15时， 拟出席会议的股东所代表的有效表决权的股份数未达到贵公 司股份总数的二分之一，根据《公司章程》第47条规定，贵公司于2001年3月3日在 《上海证券报》进行第二次公告，将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形 式再次通知股东，会议内容及股权登记日不变。

    贵公司本次年度股东大会严格按照公告的召开时间、地点、参加会议方法及《 公司章程》规定的召开程序对有关议案进行了审议表决。

    经审查，我们认为贵公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规 及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员的资格

    1、出席会议的股东及委托代理人

    经大会秘书处及我们查验出席会议股东签名及授权委托书，截止2001年3月 19 日下午3：00时止，出席会议股东及委托代理人计22名，代表股份124354575股，占 贵公司股份总额的48.39%。

    经审查，我们认为上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经审查，出席本次年度股东大会的人员为公司股东及委托代理人，还有贵公司 董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及贵公司聘请的律师。

    三、关于新议案的提出

    经我们见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。

    四、本次年度股东大会的表决程序

    本次2000年度股东大会是严格按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序， 采取记名投票的方式对各项议案逐项进行表决，并按《公司章程》规定的程序进行 监票，当场公布结果。本次年度股东大会各项议案均以出席会议的股东所持表决权 半数以上通过；在审议《法人股股东南山集团公司实物资产配股方案》时，根据《 上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定，南山集团公司作为关联方进 行了回避，其所持有的股份数不计入有效表决权总数。本次会议记录及决议均由出 席会议的公司董事签名，出席本次年度股东大会的股东及股东代理人对表决结果没 有提出任何异议。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司2000年度股东大会的召集、召开程序符合法 律、法规和公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、 法规和公司章程的规定，本次大会通过的有关决议合法均有效。

    本所律师同意将本法律意见书作为贵公司2000年度股东大会的必备文件予以公 告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书正本二份，副本四份，正本与副本具有同等效力。