本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山东南山实业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十五次会议于2003年4月18日在公司会议室召开,应到董事九名,实到九名,公司监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。会议由董事长宋建波先生主持,经过充分讨论,会议就下述事项作出如下决议：

    一、逐项审议通过了关于对可转换公司债券发行方案的个别条款进行修改和主要条款进行确认的决议

    根据公司自身情况,公司董事会对可转换公司债券(以下简称“可转债”)的发行方案进行了认真检查,并对有关内容进行了修改或确认,具体如下：

    1、发行方案“可转债利率”的内容修改为：

    本次发行的可转债票面年利率第一年为1.5%,第二年为1.8%,第三年为2.1%,第四年为2.4%,第五年为2.7%。

    2、发行方案中增加“利息补偿”条款：

    在公司可转债到期日之后的5个交易日内,公司除支付上述的五年利息外,还将补偿支付到期未转股的可转债持有人相应利息。

    补偿利息计算公式为：

    补偿利息＝可转债持有人持有的到期转债票面总金额×2.7%×5-可转债持

    有人持有的到期转债五年内已支付利息之和。

    3、发行方案“转股价格修正条款”的内容修改为：

    当本公司股票(A股)在任意连续10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,本公司董事会有权向下修正转股价格,修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开前10个交易日本公司股票(A股)收盘价格的算术平均值。

    4、发行方案“赎回条款”的内容修改为：

    在本次可转债的赎回期间,如果公司(A股)股票收盘价任意连续30个交易日高于当期转股价格的130%,公司有权按面值105%(含当期利息)的价格赎回全部或部分在“赎回日”(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。

    5、发行方案“回售条款”的内容修改为：

    在可转债发行之日起6个月后至可转债到期日止,如果公司A股股票收盘价任意连续20个交易日低于当期转股价格的80%时,公司可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值105%(含当期利息)的价格回售予本公司。持有人在上述回售条件首次满足后可以进行回售,首次不实施回售的,当年不应再行使回售权。

    6、发行方案“附加回售条款”修改为：

    本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在本募集说明书中的承诺相比如出现变化,根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,持有人有权以面值105%(含当期利息)的价格向公司附加回售可转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的,不应再行使本次附加回售权。

    7、发行方案“发行额”确认为：

    本次可转债发行总额为人民币8.83亿元。

    8、发行方案“可转债期限”确认为：5年。

    9、发行方案“转股期”确认为：

    自本次可转债发行之日起6个月后至可转债到期日。

    10、发行方案“向公司老股东配售的安排”确认为：

    本次的可转债采用向社会公众投资者直接发售的方式,不向公司现有股东安排优先配售。

    11、发行方案“本次发行可转换公司债券募集资金投向”确认为：

    本公司本次募集资金用于鲁港合资建设高精度新型铝合金材料生产线项目,该项目计划总投资13,760万美元,折合人民币113,907万元。公司占总投资的75%(85,430万元),香港冠生国际贸易公司占25%(28,477万元)。

    二、提请股东大会授权董事会根据项目的实施进度,在募集资金到位前,本公司自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以偿还。

    三、审议通过了公司与南山集团公司签订的《商标使用许可合同》和《商标转让协议》。

    本公司公开发行股票并上市后,南山集团公司履行其先前作出的承诺,将其拥有的与本公司生产经营相关的注册商标陆续无偿转让予本公司,本公司已于近期收到国家工商行政管理局商标局若干《核准转让注册商标证明》。公司于2002年进行了资产置换,将公司下属的龙口市南山纺织总厂及龙口市南山服装总厂置换到南山集团公司,因此公司目前已不再从事毛毯、毛巾及服装相关产品的生产经营,经公司董事会讨论,本公司决定将集团公司生产经营必需且本公司已不再使用的注册商标转让回集团公司,将本公司目前正在使用的且集团公司也需要使用的商标许可集团公司使用。具体为：

    (1)公司与南山集团公司签署《商标转让协议》,将本公司经核准的23类项下的873269号商标、1087955号商标及25类项下的997182号商标、1088737号商标无偿转回集团公司；

    (2)由于南山集团公司现生产的毛毯、毛巾等纺织产品与公司生产的精纺呢绒面料同属24类,根据《商标法》有关规定,公司与南山集团公司签订《商标使用许可合同》,合同约定,南山集团公司可无偿使用公司与纺织品相关的第384785号商标、第534808号商标及第1720647号商标(该商标正在核准转让审查过程中,待取得核准后,使用许可方能生效)。

    表决时,关联董事宋作文、宋文修回避表决,其它七名非关联董事进行了表决,一致同意此项议案。

    此项交易需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会对该议案的投票权。

    四、决定召开公司2003年第一次临时股东大会

    会议决定于2003年5月20日召开2003年第一次临时股东大会,有关事宜通知如下：

    1、会议时间：2003年5月20日上午9时

    2、会议地点：南山宾馆会宾楼东大会议室

    3、会议议题：

    (1)、逐项审议关于对可转换公司债券发行方案的个别条款进行修改和主要条款进行确认的议案。

    (2)、提请股东大会授权董事会根据项目的实施进度,在募集资金到位前,本公司先自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以偿还。

    (3)、审议公司与南山集团公司签订的《商标使用许可合同》和《商标转让协议》的议案

    4、会议参加人员：

    (1)、截止2003年5月12日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；

    (2)、已登记因故无法出席会议的股东,可以书面委托代理人出席,代理人不必是公司股东；

    (3)、公司董事、监事及其他高级管理人员。

    5、会议登记办法

    (1)、登记时间：2003年5月13日至2003年5月19日(上午9：30-11：30下午2：00-5：00)

    (2)、个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡；法人股东请持股东单位法定代表授权委托书、本人身份证及股东帐户卡办理登记手续(异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记)。

    (3)、登记地点：公司证券部

    6、会议咨询：宋晓、邢美敏 联系电话：0535-8616188

    传真：0535-8616188 邮政编码：265718

    7、与会股东交通及住宿费用自理,会期半天。

    特此公告

    

山东南山实业股份有限公司董事会

    二零零三年四月十八日