山东南山实业股份有限公司（以下简称“公司”）2002年第一次临时股东大会于2002年9月6日上午9时在南山宾馆会宾楼东大会议室召开。参加会议的股东及股东代表共计4人,所持股份为122,269,600股,占公司总股本25700万股的47.58%,公司董事、监事及其他高级管理人员出席了会议。大会的召集、召开的方式和程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。本次大会以记名投票的方式进行表决,形成决议如下：

    一、审议通过了《山东南山实业股份有限公司募集资金使用管理办法》

    同意票122,269,600股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    二、审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》

    同意票122,269,600股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    三、以特别决议审议通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》

    同意票122,269,600股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    四、以特别决议逐项审议通过了《关于2002年发行可转换公司债券的发行方案》

    （一）、发行额：依据相关法律法规的规定和项目总投资额,本次可转换公司债券发行总额为人民币8.83亿元。

    同意票122,269,600股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    （二）、票面金额：每张面值人民币100元。

    同意票122,269,600股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    （三）、可转债期限：5年。

    同意票122,269,600股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    （四）、债券利率：年利率为1.5%。

    同意票122,269,600股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    （五）、付息日期：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满12个月的当日。第一次付息日为本次可转债发行首日起满12个月的当日。本次可转债发行首日起至第一次付息日为一个计息年度,此后每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    同意票122,269,600股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    （六）、利息支付：

    本次发行的可转债存续期限为5年,利息每年以现金支付一次。

    在付息债权登记日当日上交所收市后,登记在册的可转债持有人均有权获得当年的可转债利息。公司将在付息债权登记日之后5个交易日之内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度利息。

    年度利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自发行首日起每满12个月可享受的当期利息。每位可转债持有人当年应得的利息等于该持有人在付息债权登记日上交所收市后持有的可转债票面总金额乘以票面利率,结果精确到“分”。

    年度利息计算公式为：I＝B×i

    I：支付的利息额；B：可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：可转债的票面利率。

    同意票122,269,600股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    （七）、还本付息

    在可转债到期日之后的5个交易日内,公司将按面值加上应计利息偿还所有到期未转股的可转债。

    同意票122,269,600股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    （八）、发行对象：

    本次发行对象为在上海证券交易所开设人民币普通股股东帐户的境内自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

    同意票122,269,600股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    （九）、转股期：自本次可转债发行之日起6个月后至可转债到期日。

    同意票122,269,600股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    （十）、转股价格确定方式和调整原则：

    1、初始转股价格的确定依据及计算公式

    根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定,本次发行的可转换公司债券初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基础上浮不超过5%。

    同意票122,269,600股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    2、转股价格的调整方法及计算公式

    在本次发行之后,当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整：

    送股或转增股本：PI＝Po/（1＋n）；

    增发新股或配股：PI＝（Po＋Ak）/（1＋k）；

    两项同时进行：PI＝（Po＋Ak）/（1＋n＋k）；

    派息：PI＝Po-D

    其中：Po为初始转股价,n为送股率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派息,PI为调整后转股价。

    在本次发行之后,当公司因合并或分立等其他原因使股份或股东权益发生变化时,由公司股东大会按照公平、公正、公允的原则确定转股价格调整方法。

    初始转股价格自本次发行结束后开始生效。授权董事会根据相关法律法规规定、公司和市场的实际情况制定初始转股价格和调整原则。转股价格调整日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按调整后的转股价格执行。

    同意票122,269,600股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    （十一）、转股价格修正条款：

    当本公司股票（A股）在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,本公司董事会有权在不超过20%的幅度内向下修正转股价格,但修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开前20个交易日本公司股票（A股）收盘价格的算术平均值；修正转股价格的幅度超过20%时,由董事会提议,股东大会决定,但修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会或股东大会召开前20个交易日本公司股票（A股）收盘价格的算术平均值的较低者。董事会或股东大会行使向下修正转股价格的权利在一年内不得超过一次。

    同意票122,269,600股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    （十二）、转股时不足一股金额的处理方法

    对申请转股的可转债不足转换为1股股份的可转债部分,公司将在转股后的5个交易日内,以现金兑付该部分可转债的票面金额及应计利息。

    同意票122,269,600股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    （十三）、转换年度有关股利的归属

    在当年度股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因转股形成的股东）均参与当期股利分配,享有同等的权益。

    同意票122,269,600股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    （十四）、赎回条款

    在本次可转债发行后6个月内,公司不得赎回可转债。在可转债发行6个月后的转股期间,如果公司A股股票收盘价连续30个交易日高于当期转股价的130%,则公司有权以面值加当年利息的价格赎回全部或部分未转换股份的可转债。若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,若在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。公司每年可按约定条件行使一次赎回权。每年首次满足赎回条件时,公司可赎回部分或全部未转股的可转换公司债券。若首次不实施赎回,公司当年将不再行使赎回权。

    同意票122,269,600股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    （十五）、回售条款

    在本次可转债发行6个月后的转股期间,如果公司A股股票连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值102%（含当年利息）回售给公司。可转债持有人每年可按上述约定条件行使回售权一次,但若首次不实施回售的,当年不应再按上述约定条件行使回售权。

    同意票122,269,600股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    （十六）、附加回售条款

    本次发行可转债募集资金到位后,如公司股东大会作出改变募集资金用途的决定,可转债持有人有权以面值102%（含当期利息）的价格向公司回售可转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的,不应再行使本次附加回售权。

    同意票122,269,600股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    （十七）、向公司老股东配售的安排

    本次发行的可转债采用向社会公众投资者直接发售的方式,不向公司现有股东安排优先配售。

    同意票122,269,600股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    （十八）、本次发行可转换公司债券募集资金投向

    本公司本次募集资金主要用于鲁港合资建设高精度新型铝合金材料生产线项目,该项目计划总投资13760万美元,折合人民币113907万元。

    同意票122,269,600股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    （十九）、提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案

    1、授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的要求,并根据实际情况,在发行前对本次可转换公司债券的发行方案及募集办法进行修改。

    2、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。

    3、授权董事会在本次发行可转换公司债券完成后,就《公司章程》相应条款的修改办理工商变更登记手续。

    4、授权董事会在本次发行可转换公司债券完成后,办理本公司注册资本变更登记事宜。

    5、授权董事会办理其他与本次发行可转换公司债券有关的一切事宜。

    同意票122,269,600股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    （二十）、本次发行可转换公司债券方案有效期

    本次发行可转换公司债券有效期为本议案提交股东大会审议通过后一年。

    同意票122,269,600股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    经本次股东大会审议并逐项进行表决,通过了以上发行可转换公司债券的方案。该方案尚需报中国证券监督管理委员会审核。若获准实施,本公司将在《募集说明书》中对具体内容予以详尽披露。

    五、以特别决议审议通过了《关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性的议案》。

    同意票122,269,600股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    本次大会经北京市国方律师事务所律师程淑霞律师见证并出具了法律意见书：“本律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及贵公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。”

    特此公告

    

山东南山实业股份有限公司

    二零零二年九月六日