山东南山实业股份有限公司第三届董事会第十次会议于2001年2月15 日在公司 总部会议室召开,应到董事七名,实到七名,公司监事和高级管理人员列席了会议,会 议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长宋建波先生主 持,与会董事审议并全票通过如下报告和决议:

    一、公司2000年度董事会工作报告

    二、公司2000年度报告及摘要

    三、公司2000年度财务决算报告和2001年度财务预算报告

    四、公司200年度利润分配预案

    经山东乾聚有限责任会计师事务所审计,公司2000年度实现利润总额163102762. 64元,税后利润138637348.24元。 根据公司章程的规定 , 提取 10% 的法定公积金 13863734.83元,提取5%的法定公益金6931867.41元,加上期初未分配利润85466644 .74元,年末可供股东分配利润203308390.74元,公司拟按2000年末总股本25700万股 为基数,向全体股东按每10股派发现金红利1.5元(含税),共计分配股利38550000元, 剩余164758390.74元转入下一年度。本年度不进行公积金转增股本。

    该预案须经2000年度股东大会审议通过后予以实施。

    五、2001年度利润分配政策

    预计2001年度公司分配一次利润:2001 年度公司实现净利润用于股利分配的比 例约为30%,公司2000年度未分配利润用于2001年度股利分配的比例约为20%;分配主 要采用派发现金的形式,现金股息不低于股利分配的50%。

    六、公司关于前次募集资金使用及效益情况的说明

    (一)前次募集资金到位时间,募集资金数额

    经中国证监会证监发行字[1999]115号文核准,1999年9月10 日公司向社会公开 发行7500万A股,每股发行价格为9.40元,募集资金总额70500万元,扣除发行费用后, 公司实际募集资金净额687595550.00元。

    上述资金于1999年9月20日到达公司专用帐户,山东乾聚有限责任会计师事务所 进行了验证,并于1999年11月22日出具了烟乾会验字[1999]48号《验资报告》。

    (二)公司《招股说明书》对募集资金使用的承诺(单位:人民币万元)

项目　　　　　　　　　　　　　　　　 2000年 2001年 合计 

日照木浆项目　　　　　　　　　　　　 42900　7223　50123 

年产600万米维素面料生产线项目　　　　 6792　　 0　 6792 

年产600万米维素面料印染生产线项目　　 9241　 401　 9642 

年产900吨羊毛条生产线项目　　　　　　 2724　　26　 2950 

年产30万套服装生产线项目　　　　　　　4479　 360　 4839 

15万立方米加汔粉煤灰混凝土砌块项目　　8438　　 0　 8438 

合计　　　　　　　　　　　　　　　　 74574　8210　82784 

    (三)调整募集资金投向情况

    由于我国加入WTO步伐加快等原因,日照木浆项目和15万立方米加汽粉煤灰混凝 土砌块项目所面临的市场和经济环境已发生变化,为了保证资金的使用效果,维护公 司和股东的利益,公司董事会经过充分的调研论证,慎重决定放弃上述项目, 所募资 金用于收购南山集团公司下属的龙口市南山热电厂, 本次收购是以山东正源会计师 事务所有限公司评估确认的热电厂的46249.99万元作为收购价格 。

    龙口市南山热电厂是一座坑口电厂,总装机容量13.2万KW,收购前是南山集团下 属的重点骨干企业之一,该电厂利用当地的煤炭资源,采取热电联产的方式 ,生产经 营状况平稳,效益显著。

    该项目变更方案已报中国证监会备案, 并在关联股东南山集团公司回避表决的 情况下,获得2000年6月30日召开的公司1999年度股东大会决议通过。

    (四)截止2000年12月31日募集资金实际情况(单位:人民币元)

序号　项目名称　　　　　　　　　 实际投资 投入时间　项目进度 

1 年产600万米纤维素面料及印染生产线 21412.20 1999.9 已完成 

2 年产900吨羊毛条生产线　　　　　　　3026.71 1999.9 已完成 

3 年产30万套服装生产线　　　　　　　 4839.00 1999.9 已完成 

4 收购龙口市南山热电厂　　　　　　　46249.99 2000.6 已完成 

合计　　　　　　　　　　　　　　　　75527.90 

    注:年产 600万米纤维素面料及印染生产线项目从生产技术上属前后工序项目, 为了便于项目的管理、实施和会计核算工作,实际投资核算作为一个项目进行。

    (五)募股资金新上项目的具体说明:

    ①年产600万米纤维素面料生产线和年产600万米纤维素面料印染生产线项目计 划投资16434万元,截至2000年12月31日,实际投资214122067.02元,实际投资超过原 计划投资额49782067.02元,超出部分由公司自筹解决,该项目于2000年11 月正式投 产。截止报告期末,项目实现利润总额617万元。

    ②年产900吨羊毛条生产线项目计划投资2950万元,截至2000年12月31日, 实际 投资30267068.16元,投资进度100%。该项目于2000年10月正式投产,截止报告期末, 项目实现利润总额292万元。

    ③年产30万套服装生产线项目计划投资4839万元,截至2000年12月31日,实际投 资48390000.00元,投资计划已经完成。该项目于2000年10月正式投产, 截止报告期 末,项目实现利润总额149万元。

    ④按照公司与南山集团公司于2000年5月25日签订的《收购协议书》的规定,公 司已将收购款支付给南山集团公司;自2000年5月25日始, 热电厂实现的利润由南山 实业享有,至报告期末,热电厂实现利润总额3709万元。

    报告期内,公司前次发行股票募集资金687595550.00元已经全部使用完毕,所投 入项目均已建成投产和实施完成。实际使用情况,除日照木浆项目和15 万立方米加 汽粉煤灰混凝土砌块项目按照法定程序变更外, 其余项目均与《招股说明书》承诺 的资金用途一致。工程进度顺利, 所有项目竣工达产日期均比《招股说明书》的承 诺期限有所提前。

    (六)结论

    以上项目的投产和实施完成,为公司带来了新的利润增长点,延伸和壮大了公司 的产业链条,公司构架了从制条、织造、印染、后整理到服装纵向一条龙的产业链 ,形成了上下游产品结合的效益叠加效应,降低了成本; 其中的每一个环节又可独立 面向市场,在一定程度上也缓解了公司产品结构单一、产品档次低的问题,成功地实 现产业及产品结构的初步调整,一条龙的产业链,构筑了公司强大的"核心竞争能力", 增强了公司的竞争能力、抗风险能力和可持续发展能力。

    七、2001年配股预案

    1、配售发行股票类型:人民币普通股(A股)

    每股面值:人民币1.00元

    2、配股比例及配股总数:按公司2000年12月31日的总股本25700万股为基数,每 10股配售3股。法人股应配3660万股,内部职工股应配1800 万股 , 社会公众股应配 2250万股,应配股份共计7710万股。

    3、配股价格及配股价格的定价原则

    (1)配股价格:暂定为每股人民币11-17元,具体价格授权董事会决定。

    (2)定价依据:

    A、配股价不低于公司2000年度财务报告公布的每股净资产;

    B、根据投资项目的资金需求量;

    C、公司股票二级市场价格和市盈率状况。

    D、与主承销商协商一致的原则

    4、本次配股募集资金投向

    (1)年产528万米高档特宽幅装饰面料技术改造生产线项目,投资19931万元;(2) 年产338万平方米机织提花地毯生产线技术发行项目,投资18033万元;(3) 新建工程 塑料建材系列产品生产线项目,投资4880.22万元;(4)新建年产1.2万吨PP-C 管材生 产线项目,投资4765万元:(5)果汁系列产品技术发行项目,投资4948万元;(6)液态奶 生产技术改造项目,投资4819万元;(7)补充流动资金6000万元。

    上述项目共需资金63376.22万元,如果募集资金少于63376.22万元,公司将根据 自身发展需要和项目迫切程度调整投资项目;如有剩余将用来补充公司流动资金。

    5、法人股股东南山集团公司实物资产配股方案：

    公司前次发行股票《招股说明书》披露:"集团公司承诺,待公司上市后,首次配 股时, 集团公司同意将与股份公司构成同业竞争的龙口市南山铝型材总厂的全部资 产作出出资用以认购集团公司应配售的股份,保证公司最终享有全部铝材生产线,以 避免与公司产生同业竞争。"

    该铝型材厂拥有8条铝型材生产线,每年盈利稳定在2000万元以上,目前,公司租 赁经营该铝型材厂,根据双方签订的《租赁协议》规定,租赁期至2002年10月1日,租 赁费用每年1600万元人民币,根据山东正源会计师事务所有限公司2001年2月10日出 具的鲁正会评报字(2001)第10001号《南山集团公司部分资产评估报告书》确认,该 铝型材厂固定资产净额为13325.87万元, 集团公司拟以该铝型材总厂的固定资产净 值认购应配售的部分股份,放弃其余部分配股权。

    公司董事会根据一年多的租赁经营情况和铝型材的市场发展趋势, 认为该铝型 总厂效益良好,发展前景广阔,进入公司后,将成为公司新的利润增长点, 不仅可以 解决与集团公司间的同业竞争问题,而且可以减少与集团公司之间的关联交易。

    董事会同意南山集团实物资产配股方案,并提交2000年度股东大会审议表决,关 联股东南山集团公司回避表决。

    6、本次配股决议的有效期限:

    自公司2000年年度股东大会通过后一年内有效。

    7、提请股东大会授权董事会办理与本次配股相关事宜

    有配股决议有效期同内, 授权董事会确定配股具体方案并全权负责办理与本次 配股相关的事宜,包括但不限于配股后公司的修改。 工商变更登记以及中国证监会 配股政策发生变化时,按新规定对配股方案进行相应调整等事宜。

    以上配股预案将提交公司2000年度股东大会审议批准, 报中国证监会济南证管 办出具意见,并报中国证监会核准后实施。

    八、本次配股募集资金投向及可行性分析

    1、年产528万米高档特宽幅装饰面料技术改造生产线项目

    (1)项目背景:当前,纺织加工业已迅速向着深加工、精加工、 高附加值的方向 发展,纺织品门类已开始向产业、装饰用品等领域拓展,并成为纺织业新的利润增长 点,采用新型无梭织机生产中种特宽幅提花装饰布目前正方兴未艾,产品适销对路、 技术含量高、附加值高、且市场对此种高档装饰布需求呈现出剧增趋势, 将给生产 企业带来良好的经济效益。

    (2)项目概况,公司拟在现有喷丝、纺纱生产体系的基础上,投资19931万元, 引 进国外先进的喷气织机及染整设施,并配套部分国产设备 ,开发生产具有良好市场发 展前景的纯锦、涤锦高支高密特宽幅提花套印及功能整理高档沅布。项目投产后, 年可产装饰面料528万米,新增销售收入19605万元,利润3401万元,税金1904 万元项 目建设期为1年,投资回收期为5.7年。

    2、年产338万平方米机织提花地毯生产线技术改造项目。

    (1)项目前景:地毯作为一种装饰性消费品, 属纺织业三大业产品中需发展的装 饰用纺织吕。随着生产技术的不断提高和生产原料的多样化, 机织提花地毯由于产 品档次高,花色品种变化快,深受市场欢迎。近几年随着人们生活水平的对环境要求 的不断提高,地毯的使用周期已缩短到三至五年,地毯的市场需求呈逐年扩大的趋势, 随着我国加入WTO,占有劳动力优势和我国地毯制造业, 必将迎来一个历史性发展机 遇。

    (2)项目概况:公司拟利用现有的喷丝、纺纱、印染生产技术和设备基础, 投资 18033万元,通过技术改造,引进国际先进的地毯织机,开发生产新兴的仿制麻地毯、 纯麻地毯及混纺地毯等。项目投产后,可年产各种高档机织提花地毯 338万平方米, 年可新增销售收入2774万元,利润4132万元,税金1649万元。本项目建设期为1年,投 资回收期为4.28年。

    3、新建工程塑料建材系列产品生产线项目

    (1)项目背景:近年来塑料建材已经成功地应用到各类建设工程中去, 并以优良 的市能、保温与耐腐性等特征,逐步取代了木制、钢制和铭合金产品,根据《建筑节 能"九五"计划和2010年规划》的要求,到2010 年全国塑料建材平均市场应用量将到 30%以上,塑料建材的市场前景十分广阔。

    (2)项目概况:公司在现有建材产品生产经营基础上,拟投资4880.22万元, 新建 工程塑料建材系列产品生产线项目,生产系列塑钢产品。项目投产后,年可生产塑料 型材10000吨,塑钢门窗10万平方米,年可实现销售收入15000万元,利润总额1533 万 元,项目建设期为1年,投资回收期为4.44年(税前)。

    4、新建年产1.2产万吨PP-C管材生产线项目　　

    (1)项目背景:管材是最大宗的建材之一,在建筑业中用量巨大,主要用于给排水、 供热及燃气管道。近年来塑料管材逐步取代镀锌管等金属管材, 成功地应用到建筑 业中,PP-C管材质量轻、强度高、安全卫生、无座蚀性等优点,具有极强的生命力和 市场竞争力,市场前景十分广阔。　　

    (2)项目概况:公司投资4765万元,新建产量为1.2万吨PP-C管材生产线, 生产不 同口径的塑料管材。本项目投产后可实现销售收入28800万元,利润总额 6704万元, 项目建设期为1年,投资回收期为2.66年(税前)。

    5、果汁系列产品技术改造项目

    (1)项目背景:公司所处的烟台市水果资源丰富,盛产优质的苹果、葡萄等果品, 但由于市场鲜果容纳有限,加工能力不足,每年都损失大量的鲜果,而市场上,随着消 费水平的提高,人们对果汁饮料的需求量也日益加大,而充分利用当地果品资源, 把 果品资源优势转化为产品优势,生产天然、营养、 健康的果汁饮料将给公司带来巨 大的市场机遇。

    (2)项目概况:公司拟根据自身的优势条件,利用现有的闲置库房,投资4948万元, 引进国外先进的果汁生产线,并配套国产设备,年可生产葡萄汁、苹果汁、梨汁等多 种果汁饮料10000吨,项目投产后可新增销售收入6517万元,利润973万元, 项目建设 期为1年,投资回收期为5.7年(税前)。

    6、液态奶生产技术改造项目

    (1)项目背景:当前,乳及乳制品市场空前繁荣 ,随着膳食营养科普教育的深入, 广为消费者的营养观念和消费习惯正在改变,乳及乳制品大为畅销,从而促进乳品企 业竞相推出备受广大消费者青睐的多样化产品。奶业作为国家重点鼓励发展的产业, 不仅是"莱蓝子工程"一部分,而且还是可持续发展农业的重要组成部分,1998年, 世 界牛奶的总产量为5.56亿吨,世界人均占有量为102千克,而我人均占有量仅为6.6千 克,远远落后于世界平均水平。因此,国内乳制品工业还有相当大的发展空间。

    (2)项目概况:公司决定利用现有的保置库房,投资4819万元,建立液态奶生产线。 项目投产后,年可生产各种液成奶18000吨,新增销售收入12054万元,利润1225万元 ,税金812万元;建设期为1年,投资回收期为5.3年(税前)。

    7、补充流动资金

    近几年,公司的经营规模不断扩大,在激烈的市场竞争中, 为保证公司经营活动 顺利、有效运转;而且,新项目启动初期, 产品实施及市场网络的建立需要大量的流 动资金。本次拟投资6000万元补充流动资金, 进一步增强公司抗风险能力和盈利能 力。

    (二)配股募集资金投向和可行性综合评价

    腈纶提花织布系列产品档次低、市场竞争激烈, 且市场需求已向纯棉高档织布 转化,致使产品的经济效益呈逐步下降的趋势,而公司通过技术改造, 引进国际先进 的织造设备,利用企业现有的喷丝、纺织、印染生产技术和设备基础,开发生产适销 对路的装饰和地毯,削减腈纶提花织布的产量,是公司实现产业升级、产品换代的最 佳方案 ;工程塑料建材和PP-C管材,是近年来市场畅销的新型建材,有着广阔的市场 发展前景,这两个项目可以优化公司建材业务产品结构,符合公司主业发展方向, 项 目建成后,新产品可以利用公司现有的铝型材市场销售网络,以较低的销售成本迅速 占领市场,产生效益;果汁饮料和液态奶项目,迎合了人们生活水平提高、 饮食结构 改变后的形成的新的市场消费潮流,不仅会使公司向新的领域拓展,而且将为公司带 来新的经济增长点。

    本次配股资金投入项目是符合公司发展规划和国家产业政策的, 在经济技术上 是完全可行的,将会为公司和股东带来更大的效益。

    九、决定于2001年3月20日召开公司2000年度股东大会,上述决议, 将提交本次 股东大会审议。

    特此公告

    

山东南山实业股份有限公司董事会

    2001年2月15日