本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    山东南山实业股份有限公司（以下简称″南山实业″）2002年4月28 日召开第 三届董事会第十八次会议,会议同意南山集团公司（以下简称″集团公司″）、 龙 口南山铝业有限责任公司（以下简称″铝业公司″）及南山实业三方签署《资产转 让协议》（草案）, 南山实业拟将所拥有的龙口市南山纺织总厂和龙口南山服装总 厂两个分公司的生产经营性资产出售给集团公司。同时, 分别收购集团公司拥有的 龙口南山铝型材总厂（以下简称″铝型材总厂″）的固定资产和集团公司控股的铝 业公司的生产经营性资产。

    集团公司持有南山实业12200万股发起人法人股,占南山实业总股本的47. 47%, 是南山实业第一大股东；铝业公司由集团公司及集团公司的控股子公司龙口市南山 出租汽车有限责任公司（以下简称″出租汽车公司″）发起设立, 集团公司持有其 66.7%的股份,出租汽车公司持有其33.3%的股份。

    根据有关规定,南山实业与集团公司及铝业公司构成关联方,前述出售、收购资 产的行为构成关联交易。

    （一）出售资产

    根据《资产转让协议》（草案）, 南山实业本次出售的资产为其所拥有的龙口 市南山纺织总厂和龙口南山服装总厂的生产经营性资产, 包括相关的资产和负债。 本次出售的资产经具有证券从业资格的山东正源和信有限责任会计师事务所评估的 价值为24,480.60万元,与其相关的负债为4,012.72万元, 随出售资产一并转移至集 团公司。双方约定, 南山实业本次出售的资产扣除由集团公司承接的债务之后净资 产20,467.88万元,作为交易价格。

    （二）收购资产

    根据《资产转让协议》（草案）, 南山实业本次收购的资产为集团公司拥有的 铝型材总厂的固定资产以及铝业公司生产经营性资产, 经山东正源和信有限责任会 计师事务所评估确认,铝型材总厂的固定资产评估值为12,902.73万元；铝业公司出 售的资产评估结果如下：资产总计36,261.87万元,与其相关的负债为32,928.21 万 元,资产净值3,333.66万元（其中收购的资产中存在对集团公司的其他应付款5,112. 82万元）,铝型材总厂固定资产评估值和铝业公司资产净值两项合计16,236.39万元, 作为收购款项。

    （三）关联交易进展情况

    本次资产的出售和收购已经2002年4月28 日召开的南山实业第三届董事会第十 八次会议审议通过,表决时,关联董事进行了回避。本次资产出售、收购的最终实施, 尚需经南山实业2001年度股东大会批准, 关联股东集团公司将在股东大会上放弃投 票权；本次集团公司出售铝型材总厂固定资产及收购南山实业下属的龙口市南山纺 织总厂和龙口南山服装总厂经营性资产,已经集团公司董事会最终批准； 铝业公司 出售生产经营性资产,已经铝业公司股东会批准。

    本次铝业公司出售资产, 已经征得债权人中信实业银行烟台分行和中国农业银 行龙口市支行的同意,正在办理征求其他债权人意见的工作； 本次南山实业出售资 产正在办理征求债权人意见的工作。

    二、出售、收购资产交易关联方介绍

    （一）南山集团公司

    成立日期：1992年7月16日

    注册资本：壹亿叁仟伍佰万元

    法定代表人：宋作文

    企业类型：集体所有制

    实际控制人：南山村村民委员会

    办公地点：山东省龙口市东江镇南山村

    注册地址：龙口市东江镇南山村

    经营范围：铝锭、铝型材系列、毛纺织系列、板材系列、宾馆、酒店、能源、 游乐、建筑；出口商品：企业自产的铝型材制品、板材、家俱、纺织品；进口商品： 企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件及相关技术。

    截止2001年12月31日,集团公司资产总额553,228.01万元,净资产447,430.52万 元,2001年度主营业务收入363,582.84万元,利润总额52,158.24万元。（未经审计）

    （二）铝业公司简介龙口南山铝业有限责任公司成立日期：2000年11月26日注 册资本：叁仟万元法定代表人：宋作文办公地点：山东省龙口市东江镇南山村注册 地址：龙口市东江镇南山村经营范围：铝棒铝锭高精度铝板带、生产、销售。

    集团公司和出租汽车公司是铝业公司股东,它们分别持有铝业公司66.7%和 33 .3%的股份。

    经山东乾聚有限责任会计师事务所审计,截止2001年12月31日,铝业公司资产总 额353,702,150.82元,净资产24,650,045.37元,2001年度主营收入339,888,004. 98 元,净利润8,494,269.87元。 （详见由山东乾聚有限责任会计师事务所出具的《龙 口南山铝业有限责任公司

    审计报告》-乾聚审字〔2002〕75号）。

    （三）股权结构图及其它关联人情况(见附图)

    三、交易标的基本情况

    （一）出售资产情况

    山东正源和信有限责任会计师事务所接受铝业公司委托, 对南山实业向集团公 司出售的龙口市南山纺织总厂和龙口南山服装总厂的相关资产及相应负债进行了评 估,评估基准日为2001年12月31日。经评定估算,各项资产和负债的评估结果为：调 整后帐面值22,534.32万元,评估值24,480.60万元,增值1,946.28万元,增值率8.64%； 负债调整后帐面值4,012.72万元,评估值4,012.72万元,无增减值；生产经营性资产 净值为2,0467.88万元。 （具体情况详见由山东正源和信有限责任会计师事务所出 具的《山东南山实业股份有限公司资产评估报告书》- 鲁正会评报字（ 2002 ）第 1008号）。

    经山东乾聚有限责任会计师事务所审计,截止2001年12月31日,龙口市南山纺织 总厂和龙口南山服装总厂的资产总额为224,447,199.15元,净资产185,067,149. 13 元。（详见由山东乾聚有限责任会计师事务所出具的《山东南山实业股份有限公司 审计报告》-乾聚专审字〔2002〕26号）

    鉴于南山实业所拥有的与上述资产相关的的商标（商标注册号： 997182 、 1088737）系由集团公司无偿转让的,该等商标在本次资产转让时随该等资产一并无 偿转让给集团公司。

    本次出售资产中未设置任何抵押、担保、质押及其他财产权利的情况, 也未有 涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。

    （二）收购资产情况

    1、南山实业购买集团公司下属的铝型材总厂的固定资产,包括机器设备和房屋 等。山东正源和信有限责任会计师事务所接受集团公司委托,主要采用重置成本法, 对铝型材总厂的固定资产进行了评估,评估基准日为2001年12月31日。 委估资产帐 面值12,026.18万元 未经审计 ,调整后帐面值12,026.18万元,评估值12,902.73 万 元,增值率7.29%。（具体情况详见山东正源和信有限责任会计师事务所出具的《南 山集团公司资产评估报告书》-鲁正信评报字（2002）第1005号）。

    该厂现由南山实业租赁经营。为了解决南山实业与集团公司之间在铝型材业务 上的同业竞争问题,双方于1999年6月7日签订了《租赁协议》,规定自1999年 10月1 日起由南山实业租赁集团公司所属铝型材总厂的生产经营权益,包括该厂8条生产线 的全部经营性资产及相应负债。租赁期限为3年,租赁费每年1,600万元人民币。

    根据上述租赁协议,南山实业与集团公司于1999年10月 1日签订了《协议书》, 规定将铝型材总厂的相关生产性流动资产及相应流动负债自1999年10月1 日起有偿 转让给南山实业,铝型材总厂的固定资产由南山实业租赁经营。

    1、收购铝业公司生产经营性资产

    经山东正源和信有限责任会计师各务所评定估算, 各项资产和负债的评估结果 为：资产调整后帐面值36,096.42万元,评估值36,261.87万元,增值165.45万元, 增 值率0.46%；负债调整后帐面值32,928.21万元,评估值32,928.21万元, 无增减值； 资产净值3,333.66万元。（详见由山东正源和信有限责任会计师事务所出具的《龙 口南山铝业有限责任公司资产评估报告书》-鲁正信评报字(2002)第1003号）。

    2、除上述情况外,本次收购资产中未发现有抵押、担保、质押及其他财务权利 的情况,也未发现有关该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项。

    四、关联交易合同的主要内容及定价情况

    （一）资产转让

    集团公司同意向南山实业转让、南山实业同意向集团公司收购的资产为：集团 公司下属龙口市南山铝型材总厂的全部固定资产。

    南山实业同意向集团公司转让、集团公司同意向南山实业收购的资产为：南山 实业下属纺织总厂及服装厂的全部生产经营性资产。鉴于南山实业所拥有的与上述 资产相关的的商标（商标注册号：997182、1088737 ）系由集团公司无偿转让予南 山实业的；该等商标在本次资产转让时随该等资产一并无偿转让给集团公司。

    铝业公司同意向南山实业转让、南山实业同意向铝业公司收购的资产为：铝业 公司全部生产经营性资产。

    （二）转让价格

    集团公司南山实业双方同意以″鲁正信评报字（2002）第 1005号″南山集团公 司资产重组项目评估报告书确定的评估值作为南山实业收购集团公司资产的价格, 即12,902.73万元人民币；由南山实业向集团公司支付。

    集团公司南山实业双方同意以″鲁正会评报字（2002）第1008号″山东南山实 业股份有限公司资产重组项目评估报告书确定的评估值作为集团公司收购南山实业 资产的价格,即20,467.88万元人民币；由集团公司向南山实业支付。

    南山实业和铝业公司同意以″鲁正信评报字（2002）第1003号″龙口南山铝业 有限责任公司资产重组项目评估报告书确定的评估值作为南山实业收购铝业公司资 产的价格,即3,333.66万元人民币；由南山实业向铝业公司支付。

    （三）价款支付

    协议约定,因资产转让事宜,集团公司应向南山实业支付20,467.88万元人民币； 南山实业应向集团公司支付12,902. 73万元人民币；南山实业应向铝业公司支付3 ,333.66万元人民币（其中收购的资产中存在对集团公司的其他应付款5,112.82 万 元）；

    三方同意,将南山实业应向铝业公司支付的价款转由集团公司向铝业公司支付, 用于抵减集团公司应向南山实业支付的价款；南山实业应向集团公司支付的剩余价 款881.33万元由南山实业在本协议生效后10个工作日内以现金方式向集团公司一次 性支付。

    三方同意, 本协议所述之资产在评估基准日至资产转移日之间的利润或亏损由 资产转移日前的资产所有方享有或补足。

    （四）资产转移日

    协议生效之日为资产转移日, 转让方在协议项下用于出售的资产在该日全部转 移予受让方。

    （五）协议生效协议在经三方法定代表人或授权代表签署并满足以下条件后生 效：

    1、集团公司之董事会审议批准；

    2、南山实业之股东大会在关联股东回避表决的情况下审议通过；

    3、铝业公司之股东会审议批准。

    五、涉及出售、收购资产的其他安排

    （一）人员安置

    铝型材总厂目前由南山实业租赁经营,所有人员均为南山实业人员,不存在人员 安置问题。

    按照″人员随资产走″的原则,南山实业出售资产所涉及的人员,集团公司承诺 全部接收,并根据有关法律、法规和规定作出妥善安置； 南山实业收购铝业公司所 涉及人员由南山实业全部接收,并根据有关法律、法规和规定作出妥善安置。

    （二）土地事宜

    南山实业出售龙口市南山纺织总厂和龙口南山服装总厂两个分公司后, 南山实 业将不再向集团公司租赁这两个分公司所占用的土地。

    南山实业收购铝型材总厂和铝业公司后, 将向集团公司租赁与上述两项资产相 关的土地。目前,集团公司正在依法办理国有土地使用权出让手续,待集团公司正式 取得国有土地使用权后,南山实业将向集团公司租赁与收购资产相关的土地使用权。

    （三）交易完成后关联交易及同业竞争情况说明

    交易完成后可以减少南山实业与集团公司及铝业公司之间铝棒、铝锭、电力方 面大额交联交易, 并从根本上解决南山实业与集团公司在铝型材业务上的同业竞争 问题,有利于南山实业规范、健康地发展。

    本次交易完成后, 集团公司下属的龙口南山服装总厂将向南山实业购买精纺服 装面料,将构成关联交易。预计年交易额不 超过1000万元。

    （四）出售资产所得款项的用途及收购资产的资金来源

    本次交易出售资产所得款项主要用于收购铝型材总厂的固定资产和铝业公司的 生产经营性资产,本次收购资金的来源主要为出售资产所得款项。

    （五）本次交易后,南山实业与集团公司仍然保持资产、财务、人员、 机构、 业务五分开。

    六、本次交易的目的及对公司的影响

    南山实业上述出售、收购资产行为是基于其长期发展规划的战略性资产重组。 一方面,交易完成后可以减少南山实业与铝业公司之间大额的交联交易,并从根本上 解决南山实业与集团公司在铝型材业务上的同业竞争问题, 有利于南山实业规范、 健康地发展。另一方面,南山实业通过本次交易,剥离下属的龙口市南山纺织总厂和 龙口南山服装总厂等市场竞争日趋激烈且效益逐年下滑的经营性资产, 同时收购与 南山实业现有的电力、铝型材密切相关的铝业公司生产经营性资产及集团公司下属 的铝型材总厂的固定资产,优化了南山实业的产业结构和资产结构,使其全面形成电 力、铝锭、铝型材等紧密连接的产业链条,构筑了铝电联产的产业框架,突出了南山 实业主营业务,为实现南山实业铝业经营的产业化、规模化和配套化的目标,奠定了 坚实的基础。

    交易完成后, 终止履行《龙口南山铝业有限责任公司与山东南山实业股份有限 公司关于铝锭、铝棒购销协议书》（2001年度该项关联交易额为33,988.80万元）； 终止履行关于铝型材生产线的《租赁协议》；南山实业向铝业公司供电交易额也将 大幅减少。

    本次关联交易符合全体股东及南山实业的利益。

    七、独立财务顾问和独立董事的意见附后。

    八、备查文件：

    （一）第三届董事会第十八次会议决议及会议记录；

    （二）独立董事意见；

    （三）第三届监事会第十次会议决议及会议记录；

    （四）《资产转让协议》

    （五）山东乾聚有限责任会计师事务所出具的《山东南山实业股份有限公司审 计报告》（乾聚专审字〔2002〕26号、《龙口南山铝业有限责任公司审计报告》（ 乾聚审字〔2002〕75号）及其证券从业资格证书；

    （六）山东正源和信有限责任会计师事务所出具的《山东南山实业股份有限公 司资产评估报告书》（鲁正会评报字（2002）第1008号）、《龙口南山铝业有限责 任公司资产评估报告书》（鲁正信评报字（2002）第1003号）、《南山集团公司资 产评估报告书》（鲁正信评报字（2002）第1005号）及其证券从业资格证书；

    （七）独立财务顾问报告；

    （八）南山集团公司董事会决议；

    （九）龙口南山铝业有限责任公司股东会决议。

    

山东南山实业股份有限公司

    二零零二年四月二十八日