本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山东南山实业股份有限公司（以下简称本公司）第三届董事会第十八次会议于 2002年4月28日在本公司会议室召开,应到董事九名,实到九名,本公司监事和高级管 理人员列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定, 所做决议合法有 效。会议由董事长宋建波先生主持,经过充分讨论,会议就下述事项作出如下决议：

    一、审议通过《公司2002年第一季度季度报告》

    二、审议通过《关于修改公司章程的议案》 具体内容详见上海证券交易所网 站：www.sse.com.cn

    三、同意南山集团公司、龙口南山铝业有限责任公司及本公司三方签署《资产 转让协议》（草案）

    为整合本公司主营业务,突出主业,减少与南山集团公司及龙口南山铝业有限责 任公司之间的关联交易,并规范运作 ,本着优势互补、互惠互利、共同发展的原则, 上述三方经友好协商并达成一致,决定：

    （1 ）南山集团公司将其下属龙口市南山铝型材总厂的全部固定资产有偿转让 给本公司；

    （2 ）本公司将与晴纶纺织及服装生产经营相关的全部生产经营性资产有偿转 让给南山集团公司；

    （3）龙口南山铝业有限责任公司将其全部生产经营性资产有偿转让给本公司。

    山东乾聚有限责任会计师事务所为本次资产重组出具了《山东南山实业股份有 限公司审计报告》（乾聚专审字〔2002〕26号、《龙口南山铝业有限责任公司审计 报告》（乾聚审字〔2002〕75号）；

    山东正源和信有限责任会计师事务所为本次资产重组出具了《山东南山实业股 份有限公司资产评估报告书》（鲁正会评报字（2002）第1008号）、《龙口南山铝 业有限责任公司资产评估报告书》（鲁正信评报字（2002）第1003号）、《南山集 团公司资产评估报告书》（鲁正信评报字（2002）第1005号）。

    四、审议通过了《关于清理关联交易的议案》

    1、本次资产转让后,将终止履行《龙口南山铝业有限责任公司与山东南山实业 股份有限公司铝锭、铝棒购销协议书》和关于铝型材生产线的《租赁协议》, 并且 本公司不再向南山集团公司租赁龙口市南山纺织总厂和龙口南山服装总厂两个分公 司所占用的土地。

    2、为了清理以前存在的关联交易,规范正在执行的《南山集团公司与山东南山 实业股份有限公司关于电、汽供应协议书》及《废水处理协议》, 同意与南山集团 公司重新签署《综合服务协议》。协议规定, 南山集团公司向本公司提供废水处理 （铝型材废水0.70元/吨；印染及生活污水0.75元/吨）、生产用水（1.2元/吨）的 服务,本公司向南山集团公司提供生产用电（0.4314元/千瓦时）、生产用汽（60元 /吨）、服装面料（按当时的市场价格）的服务,交易原则不变。

    审议第三项、第四项议案时,关联董事宋作文、宋文修进行了回避,其它七名非 关联董事进行了表决,一致同意上述二项议案。

    三名独立董事针对《资产转让协议》项下的资产重组发表了独立意见, 详见附 件一。

    五、决定召开本公司2001年度股东大会。会议决定2002年5月31日召开2001 年 度股东大会,有关事宜通知如下：

    （一）会议时间：2002年5月31日上午9时

    （二）会议地点：南山宾馆会宾楼南大会议室

    （三）会议议题

    1、审议《2001年度董事会工作报告》

    2、审议《2001年度监事会工作报告》

    3、审议《2001年度财务决算报告》

    4、审议2001年度利润分配预案

    5、审议2002年度利润分配政策

    6、审议《关于董事会换届选举的议案》

    7、审议《关于监事会换届选举的议案》

    8、审议《关于董事报酬的议案》

    9、审议《关于监事报酬的议案》

    10、审议《关于设立四个董事会专门委员会的议案》

    11、审议《关于修改公司章程的议案》

    12、审议新的《股东大会议事规则》

    13、审议新的《董事会议事规则》

    14、审议新的《监事会议事规则》。

    15、审议《独立董事工作制度》

    16、审议《信息披露管理办法》

    17、审议《资产转让协议》（草案）

    18、审议《关于清理关联交易的议案》

    上述1-16项议案已经本公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第九次 会议表决通过,具体内容详见2002年3月28日的《上海证券报》。

    （四）会议参加人员：

    1、截止2002年5月17日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登

    记在册的本公司股东经参会登记后出席会议；

    2、已登记因故无法出席会议的股东,可以书面委托代理人出席, 代理人不必是 本公司股东；

    3、本公司董事、监事及其他高级管理人员。

    （五）会议登记办法：

    1、登记时间：2002年5月20日（上午9：00-11：30下午2：30-4：30）-5月 31 日上午9点。

    2、个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、 授权委 托书及委托人股东帐户卡；法人股东请持股东单位法定代表人授权委托书、本人身 份证及股东帐户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会 登记）。

    3、登记地点：公司证券部

    （六）会议咨询

    联系人：寇煜、迟宝华、邢美敏

    联系电话：0535-8616188

    传真：0535-8616188

    邮政编码：265718

    （七）与会股东交通及住宿费用自理,会期半天。

    特此公告

    

山东南山实业股份有限公司董事会

    二零零二年四月二十八日

     附件一：山东南山实业股份有限公司独立董事关于本次资产出售、 收购并 关联交易的意见

    山东南山实业股份有限公司（以下简称″南山实业″）本次资产出售、收购并 关联交易行为符合国家法律、法规和有关规范性文件的规定。董事会对关联交易进 行表决时,关联董事进行了回避,在股东大会上,关联股东在相关议案进行表决时,也 将予以回避；本次关联交易的标的经过了具有证券从业资格的评估机构评估, 并进 行了必要的审计,并聘请了具有证券从业资格的相关机构出具了独立财务顾问报告。

    总之,本次关联交易程序合法,交易价格依据评估值确定,定价依据合理,体现了 公平、公正、公开的原则,对全体股东公平、合理,有利于南山实业长远、健康地发 展。

    

二零零二年四月二十八日

    独立董事：刘广禄 周宗安 刘嘉厚