山东南山实业股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十七次会议于 2002年3月26日在公司会议室召开,应到董事九名,实到九名,公司监事和高级管理人 员列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定, 所做决议合法有效。 会议由董事长宋建波先生主持,经过充分讨论,会议就下述事项作出如下决议：

    1、审议通过公司《2001年度董事会工作报告》

    2、审议通过公司《2001年度财务决算报告》

    3、审议通过公司2001年度利润分配预案

    2001年本公司实现净利润14,504万元,按10%提取法定盈余公积金1,450万元,提 5%法定公益金725万元,加上年初未分配利润12,613万元,2001 年度可供股东分配利 润为24,942万元,公司拟以2001年末总股本25700万股为基数,向全体股东每10 股派 发现金红利1.5元（含税）,共用利润3,855万元,剩余21,087万元结转下一年度。本 年度不进行公积金转增股本。

    4、审议通过公司2002年度利润分配政策

    预计2002年度公司分配一次利润：2002年度公司实现净利润用于股利分配的比 例约为20%,公司2001年度未分配利润用于2002年度股利分配的比例约为20%； 分配 主要采用派发现金的形式,现金股息不低于股利分配的30%。公司董事会保留根据公 司生产经营情况及财务状况,最终确定具体分配方案的权力。

    5、审议通过《关于董事会换届的议案》

    董事会经过讨论,提名第四届董事会董事候选人为宋建波、宋日友、 宋作文、 宋文修、宋洪才、宋作术、刘广禄、刘嘉厚、周宗安。（董事候选人简历详见附件 一）

    6、审议通过《关于董事及其他高管人员报酬的议案》

    公司现有董事9人,其中有2名董事不在公司领取报酬,其他人员均在公司领取报 酬。

    年度董事报酬为40,000元-75,000元之间。

    独立董事每人每年津贴为10,000元人民币。

    其他高管人员报酬为30,000元-65,000元之间,董事会将在股东大会上予以说明。

    7、审议通过《关于设立四个董事会专门委员会的议案》

    为了适应公司发展需要,规范董事会运作,提高董事会会议质量和效率, 完善公 司治理结构,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》及其它有关 规定,董事会决定设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。 各委员会 任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。

    战略委员会由五名董事组成,其中包括三名独立董事,由董事长担任主任委员。 该委员会下设投资评审小组,由公司总经理任组长。

    提名委员会由五名董事组成,其中包括三名独立董事,由一名独立董事委员任主 任委员。

    审计委员会由五名董事组成,其中包括三名独立董事,由一名独立董事委员任主 任委员,该委员会下设审计办公室为日常办事机构。

    薪酬与考核委员会由五名董事组成,其中包括三名独立董事,由一名独立董事委 员任主任委员,该委员会下设专门工作组为日常办事机构。

    8、审议通过《关于修改公司章程的议案》（详见附件二）

    9、审议通过新的《股东大会议事规则》（详见附件三）

    10、审议通过新的《董事会议事规则》（详见附件四）

    11、审议通过《独立董事工作制度》（详见附件五）

    12、审议通过《信息披露管理办法》（详见附件六）

    上述议案均需提交公司2001年度股东大会审议。

    13、审议通过公司2001年年度报告正文及摘要

    14、审议通过《关于支付公司聘用的会计师事务所报酬的议案》

    （1）、2001年度公司聘用的山东乾聚有限责任会计师事务所是经公司2001年4 月3日召开的第三届董事会第一次临时会议审议通过,并经2001年第一次临时股东大 会同意,聘用程序符合《公司法》等法规要求。

    （2）、公司支付山东乾聚有限责任会计师事务所财务审计费用情况：

    本年度,公司支付给山东乾聚有限责任会计师事务所的财务审计费用为300,000. 00元,2000年度公司支付给该所的审计费用为300,000.00元,另差旅及食宿费用均由 公司承担。

    针对上述情况, 公司三名独立董事发表了《独立董事关于公司支付聘用的会计 师事务所报酬的意见》（详见附件八）。

    15、《关于调整部分纺织设备折旧年限的议案》

    根据《企业会计制度》,公司将部分纺织设备的折旧年限由原16年调整为12年。

    16、《关于调整坏帐准备计提方法的议案》

    应收帐款是企业流动资产的一个重要组成部分,在企业信用政策不变的情况下, 随着企业销售规模的不断扩大,应收帐款规模也会随着增加,必然存在产生损失的可 能性,并且帐龄时间越长,发生损失的可能性越大。为加强应收帐款管理, 细化坏帐 准备计提工作,尽可能准确的预计各帐龄段应收帐款可能产生的损失,公司董事会研 究决定,将坏帐准备计提方法由按应收帐款（含其它应收款）期末余额的 10%提取, 调整为按应收帐款帐龄计提,具体计提比例为：1年以内（含1年）10%；1-2年15%； 2-3年20%；3年以上40%。如果债务单位已撤消、破产、资不抵债、现金流量严重不 足、发生自然灾害导致停产等而无法偿还债务的情况,全额提取坏帐准备。

    17、审议通过《济南证管办辖区上市公司规范运作情况调查表》

    董事会认为,该调查表客观、真实、准确地反映了公司的实际情况。

    特此公告

    

山东南山实业股份有限公司董事会

    二零零二年三月二十六日

     附件一：董事候选人简历：

    宋建波先生,32岁,大专毕业,1996.12-1998.10任公司副总经理兼精纺呢绒总厂 厂长,1998.11-1999.6任公司副董事长兼总经理,1999.6-2001.9 任公司董事长兼总 经理,2001.9至今任公司董事长。

    宋日友先生,31岁,大专毕业,1997.2-1998.8任公司驻北京办事处主任 , 1998 .10-2000.6任公司副总经理兼精纺呢绒总厂厂长,2000.6-2001.4任公司董事,2001 .4至今任公司副董事长兼副总经理。

    宋作文先生,55岁,大专毕业,1992.7-1999.6任公司董事长兼总经理,1992.7 至 今任集团公司党委书记、董事长兼总经理。

    宋文修先生,50岁,大专毕业,1996.12-1999.6任公司副总经理。1999.6 至今任 集团公司副总经理。

    宋洪才先生,53岁,中专毕业,1996.7-2000.3任集团公司副总经理, 现任公司董 事。

    宋作术先生,49岁,中专毕业,1994.2-1997.2任龙口市铝型材总厂厂长,1997.2 -2000.3任集团公司副总经理,现任公司董事。

     独立董事候选人简历：

    刘广禄先生：59岁,汉族,大专毕业,高级经济师,中共党员,龙口市人大代表,现 任龙口市农联社调研员。1962-1978 年任龙口市芦头银行营业所信贷职员； 1978 -1983年任龙口市诸由银行营业所主任；1983-1988任龙口市羊岚银行营业所主任； 1988-1993年任龙口市农行行长；1993-1999年任龙口市农联社主任；1999年至今任 龙口市农联社调研员。2001.12.14至今任本公司独立董事。长期从事金融、银行工 作,具有丰富的银行工作经验,在金融、财会方面也有较深的理论见解。未在其他公 司及境内上市公司担任任何职务。

    周宗安先生：39岁,汉族,在读硕士,中共党员, 1986 年毕业于山东经济学院； 1989年就读于复旦大学＂国际金融专业研究生主要课程进修班＂；1986.7- 1997.6 任山东经济学院教师；1997.6-2000.1任财政金融系副主任、副教授；2000.1 至今 任财政金融系主任、教授、金融学硕士研究生导师；1995.10 破格晋升为副教授； 2001.12.14至今任本公司独立董事。现兼任山东省经济学会、山东省金融学会副秘 书长、常务理事,山东省中青年研究会理事。长期从事金融教学工作,先后在省部级 以上的杂志上发表学术论文26篇。未在其他公司及境内上市公司担任任何职务。

    刘嘉厚先生：49岁,汉族,大专毕业,高级会计师,中共党员,1975.4-1979.11 任 龙口市草泊煤矿会计；1979.11-1994.5任龙口市洼东煤矿财务科长、总会计师、经 营副矿长；1994.6至今任烟台东方会计师事务所综合部主任。2001.12.14至今任本 公司独立董事。其长期从事财会工作,具有较高的政策水平、 理论水平和实际工作 能力。未在其他公司及境内上市公司担任任何职务。