山东南山实业股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十五次会议于 2001年9月27日在公司会议室召开,应到董事七名,实到七名,公司监事和高级管理人 员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长 宋建波先生主持,会议审议通过了如下议案：

    一、 关于《修改公司章程部分条款的议案》；

    （《公司章程》修正案附后）

    二、《关于增设独立董事及部分董事变更的议案》。

    为了进一步完善公司治理结构,保证公司规范运作,董事会决定增设独立董事三 名,提名刘广禄、周宗安、刘嘉厚为公司独立董事候选人。

    同意宋强田辞去公司董事职务。董事会对其在工作期间的贡献表示感谢。

    三、《关于确定三名独立董事津贴的议案》。

    确定独立董事每人每年津贴为人民币1万元。

    四、《关于人事变动的议案》

    同意宋建波辞去公司总经理职务；

    同意程仁策辞去公司副总经理职务；

    聘任程仁策担任公司总经理职务。

    五、《关于公司与龙口市南山工业园污水处理厂签订废水处理协议的议案》

    公司与南山集团公司1999年5月曾签订了综合服务协议,规定公司的污水排入南 山集团公司下属的污水处理厂进行处理。由于此污水处理厂重新注册成为独立法人 —龙口市南山工业园污水处理厂,为南山集团公司的子公司,所以公司将与龙口市南 山工业园污水处理厂重新签订协议,协议规定公司生产、 生活所排放废水全部排入 龙口市南山工业园污水处理厂进行处理,具体价格为铝型材废水0.70元/吨, 印染及 生活污水0.75元/吨,价格与以前执行的价格一致,数量以实际发生数量为准。

    因此项议案属于关联交易,关联方三名董事进行了回避,其他4 名非关联董事全 票同意。

    五、《同意公司与台湾吉创科技股份有限公司签订“合资经营龙口南山吉创高 科有限公司合同”的议案》

    公司已于2001年6月26 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《公司 与台湾吉创高科有限公司（以下简称“台湾吉创”）合资成立“龙口南山吉创高科 有限公司”》的议案,并于当日签订了合资意向书,此决议公告已刊登在2001年6 月 27日的《上海证券报》上。经过进一步的调研和考察, 公司决定与台湾吉创签订正 式的合同,该合同规定的投资总额及注册资本与原《合资意向书》有所不同,合资公 司投资总额为3660万美元,注册资本为1260万美元,其中公司出资4183.2万元人民币 （折504万美元）,资金由公司自筹解决,占注册资本的40%；台湾吉创以现金及技术 出资756万美元,占注册资本的60%。

    公司已与台湾吉创正式签订了合同。

    该项目尚须经有关部门批准,公司将及时披露项目进展情况。

    上述第一项、第二项、第三项议案须提交公司股东大会审议。根据《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》,在选举独立董事的股东大会召开前,上市公 司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出 机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。中国证监会在15个工作日内对独立董事的 任职资格和独立性进行审核。因此2001年第三次临时股东大会召开日期、地点及议 题等其他事宜将根据审核情况另行通知。

    特此公告

    

山东南山实业股份有限公司董事会

    二OO一年九月二十七日

    附件1：有关人员简历

    总经理程仁策简历：男,38岁,大学专科毕业, 曾任龙口市经济贸易委员会技术 改造科科长,山东南山实业股份有限公司副总经理。

    独立董事候选人刘广禄简历：男,57岁,汉族,大专学历,高级经济师,中共党员, 龙口市人大代表,现任龙口市农联社调研员。1962年进入银行系统,历任龙口市诸由 镇、羊岚镇银行营业所主任；龙口市农行副行长,1993任龙口市农联社主任。 长期 从事金融、银行工作,具有丰富的银行工作经验,在金融、财会方面也有较深的理论 见解。未在其他公司及境内上市公司担任任何职务。

    独立董事候选人周宗安简历：男,38岁,汉族,在读硕士,中共党员, 现为山东经 济学院财政金融系主任、教授、金融学硕士研究生导师。1986年毕业于山东经济学 院；1989年就读于复旦大学“国际金融专业研究生主要课程进修班”；历任山东经 济学院教师、金融系副主任、主任；1995年破格晋升为副教授,；2000 年晋升为教 授。现兼任山东省经济学会、山东省金融学会副秘书长、常务理事, 山东省中青年 研究会理事。长期从事金融教学工作,先后在省部级以上的杂志上发表学术论文 26 篇。未在其他公司及境内上市公司担任任何职务。

    独立董事候选人刘嘉厚简历：男,47岁,汉族,大专学历,高级会计师,中共党员, 现任烟台东方会计师事务所综合部主任。1987年毕业于山东经济学院, 历任龙口市 草泊煤矿、洼东煤矿财务科长、经营副矿长。长期从事财会工作, 具有较高的政策 水平、理论水平和实际工作能力。未在其他公司及境内上市公司担任任何职务。

    附件2：《公司章程》修正案

    1、原章程第八十五条：“董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    修改为：“董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,独 立董事连续三次未能亲自出席,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。

    2、原章程第九十三条：“董事会由七名董事组成,设董事长一人, 副董事长一 人”。

    修改为“董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人”。

    3、原章程第一百一十二条：“公司根据需要,可以设独立董事。独立董事不得 由下列人员担任：

    （一） 公司股东或股东单位的任职人员；

    （二） 公司的内部人员（如公司的经理和公司雇员）；

    （三） 与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。”

    修改为：“公司设立独立董事。独立董事负有诚信与勤勉义务,独立履行职责, 维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益。 独立董事除应具备担任公司董 事的资格外,还应具备《公司法》、 《证券法》及相关法律法规规定的独立董事任 职资格。为保证独立董事的独立性,独立董事不得由下列人员担任：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟组妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；

    （三） 直接或间接持有公司已发行股份5% 以上的股东单位或者公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属。

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。”

    4、原章程第一百一十三条：“独立董事由股东大会选举产生,任期三年, 可连 选连任。独立董事的提名方式同本章程第六十七条规定的董事候选人提名方式。独 立董事行使下列职权：

    （一）参加董事会会议并发表意见,但不得使表决权；

    （二）法律、法规和公司章程规定的董事其他权利。”

    修改为：“（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人 在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发 表意见, 被提名人接受提名后应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应当将独立董 事候选人有关材料报送中国证监会、济南证管办和上海证券交易所备案。中国证监 会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。符合担任董事条件但 不符合担任独立董事条件的,可作为公司董事,但不作为独立董事。

    （二）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。除出现章程第一百一十二条及《公司法》中规定的不 得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将 其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以 作出公开声明。

    （三）独立董事除具有公司法和其他法律、法规赋予董事的职权外, 在取得全 体独立董事的二分之一以上同意的情况下,还具有以下特别职权：

    （1）重大关联交易〈指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最 近经审计净资产值的5%的关联交易〉应由独立董事认可后,提交董事会讨论； 独立 董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    （2）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

    （3）向董事会提请召开临时股东大会；

    （4）提议召开董事会；

    （5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权”。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    （四）独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见：

    （1） 提名、任免董事；

    （2） 聘任或解聘高级管理人员；

    （3） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （4） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采 取有效措施回收欠款；

    （5） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （6） 公司章程规定的其他事项。

    独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项, 公 司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会 就将各独立董事的意见分别披露。

    5、公司章程增加第一百一十四条：“公司给予独立董事适当的津贴,除上述津 贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益。”

    6、 公司章程增加第一百一十五条：“独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中 独立董事所占的比例低于相关规定的最低要求时, 该独立董事的辞职报告应当在下 任独立董事填补其缺额后生效。”

    7、 公司章程增加第一百一十六条：“公司应保证独立董事有与其他董事同等 的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上 独立董事认为某事项资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召 开董事会会议或延期审议该事项。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。”

    8、 公司章程增加第一百一十七条：“公司应提供独立董事履行职责所必需的 工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 提 供材料等。独立董事发表的独立意见,提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及 时到证券交易所办理公告事宜。”

    9、公司章程增加第一百一十八条：“独立董事行使职权时,公司有关人员应当 积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。”

    《公司章程》中增加第一百一十四条到第一百一十八条, 其它各条款按照顺序 顺延。