本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山东南山铝业股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第二十次会议于2007年6月16日下午1时在公司会议室以现场方式召开,公司于2007年6月6日以书面方式通知全体参会人员。会议应到董事九名,实到九名,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。

    会议由董事长宋建波先生主持,经认真审议,通过举手投票表决方式表决通过了以下议案：

    一、选举公司第五届董事会副董事长：

    经与会董事讨论,选举宋晓先生为公司第五届董事会副董事长。

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    二、根据董事长宋建波先生的提名,聘任刘海石先生为公司新任总经理,任期至本届董事会任期结束。

    宋晓先生由于工作原因辞去公司总经理一职,公司董事会对其在任期内为公司作出的贡献表示感谢。

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    宋晓先生及刘海石先生简历附后

    三、调整部分董事会专门委员会成员分别如下：

    1、战略委员会成员：宋建波、宋晓、刘广禄、周宗安、刘嘉厚。

    2、薪酬与考核委员会员：宋建波、刘海石、刘广禄、周宗安、刘嘉厚。

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过了《关于公司注册资本变更的议案》

    2006年10月10日,公司召开2006年第三次临时股东大会决定以非公开发行股份方式收购资产,经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]93号文核准,公司于2007年4月23日向南山集团公司发行70,000万股人民币普通股(A股),本次发行新增股份已于2007年4月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完登记托管手续。

    因此公司注册资本由原人民币618,795,213元增加为人民币1,318,795,213元。

    该议案须提交股东大会审议。

    五、审议通过了《关于公司经营范围变更的议案》

    因公司非公开发行收购南山集团公司相关铝电资产,并将公司原有精纺呢绒资产剥离,公司生产经营范围发生变更,公司拟将原注册经营范围"毛纺织品、服装、铝材、板材的产品开发、生产、加工、销售；电力生产及供应；批准范围的自营进出口、进料加工和''三来一补''业务"变更为"炭块、各种铝及铝合金制品的开发、生产、加工、销售；安装铝合金结构制品、铝门窗；室内外装饰、装修；发电、抽汽、供暖；国家政策允许批准范围内的自营进出口、进料加工和''三来一补''业务。(上市须经许可证经营的,须凭许可证经营)"。

    该议案须提交股东大会审议。

    六、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司章程修订案》

    鉴于公司拟变更注册资本及经营范围,公司对《公司章程》的部分条款作了相应的修订。

    具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

    该议案须提交股东大会审议。

    七、决定召开公司2007年第二次临时股东大会。

    会议决定于2007年7月4日召开2007年第二次临时股东大会,有关事宜通知如下：

    1、会议时间：2007年7月4日上午9时

    2、会议地点：山东省龙口市南山宾馆贵宾楼三楼会议室

    3、会议议题：

    (1)《关于公司注册资本变更的议案》

    (2)《关于公司经营范围变更的议案》

    (3)《山东南山铝业股份有限公司章程修订案》

    4、会议参加人员：

    (1)截止2007年6月26日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；

    (2)已登记因故无法出席会议的股东,可以书面委托代理人出席,代理人不必是公司股东；

    (3)公司董事、监事及其他高级管理人员。

    5、会议登记办法

    (1)登记时间：2007年7月2日至2007年7月3日(上午9:30-11:30 下午2:00-5:00)

    (2)个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡；法人股东请持股东单位法定代表授权委托书、本人身份证及股东帐户卡办理登记手续(异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记)。

    (3)登记地点：公司证券部

    6、会议咨询：隋冠男 联系电话：0535-8616188

    传真：0535-8616188 邮政编码：265706

    7、与会股东交通及住宿费用自理,会期半天。

    特此公告。

    山东南山铝业股份有限公司董事会

    2007年6月16日

    附件一：

    授权委托书

    兹授权委托 先生(女士)代表本人出席山东南山铝业股份有限公司2007年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 授托人签名：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托人持有股份

    委托人股东帐户号码 委托日期

    授权范围：

    议        案 赞成 反对 弃权
    议案一：审议《关于公司注册资本变更的议案》
    议案二：审议《关于公司经营范围变更的议案》
    议案三：审议《山东南山铝业股份有限公司章程修订案》

    附件二：

    刘海石先生：男,汉族,1962年出生,博士。1983年8月至1996年12月任青海铝厂研究所副所长,1997年1月至今任南山铝业分公司总经理;2007年6月16日至今任公司总经理。

    宋晓先生：男,汉族,1968年出生,在读研究生。1992年5月至1994年12月任龙口物资建筑材料总公司业务科长；1994年12月至1999年4月任龙口市兴达物资有限公司经理；1999年4月至2002年9月任龙口市惠特科贸有限公司董事长、总经理；2002年9月至2003年2月任公司董事长助理；2003月2月至2006年8月21日任公司副总经理、董事会秘书；2006年8月22日2007年6月16日任公司总经理；2007年6月16日至今任公司董事、副董事长。

    附件三：

    山东南山实业股份有限公司

    章程修订案

    鉴于公司拟变更注册资本及经营范围,公司对《公司章程》的部分条款作了相应的修订(下划线为修订部分),具体内容如下：

    一、原《公司章程》"第六条 公司注册资本为人民币【618,795,213】元。"

    修改为："第六条 公司注册资本为人民币【1,318,795,213】元。"

    二、原《公司章程》"第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：毛纺织品、服装、铝材、板材的产品开发、生产、加工、销售；电力生产及供应；批准范围的自营进出口、进料加工和"三来一补"业务。"

    修改为："第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：炭块、各种铝及铝合金制品的开发、生产、加工、销售；安装铝合金结构制品、铝门窗；室内外装饰、装修；发电、抽汽、供暖；国家政策允许批准范围内的自营进出口、进料加工和''三来一补''业务。(上市须经许可证经营的,须凭许可证经营)。"

    三、原《公司章程》"第十九条 公司股份总数为618,795,213股,公司股本结构为：普通股618,795,213股。"

    修改为："第十九条 公司股份总数为1,318,795,213股,公司股本结构为：普通股1,318,795,213股。"

    该议案须提交股东大会审议。

    山东南山实业股份有限公司董事会

    2007年6月16日