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重要内容提示：
● 交易内容：
1、公司与南山集团公司签订综合服务协议(以下简称"综合服务协议"),协议以附表形式具体约定南山集团公司向公司提供生产用水、废水处理、服装面料、天然气输配管网租赁服务；同时公司向南山集团公司提供电、汽、铝制品服务。预计该项交易2007年累计金额约为1.4亿元人民币。
2、公司与南山集团公司签订土地使用权租赁合同(以下简称"土地租赁合同"),公司同意向南山集团公司承租双方所确定的九宗土地,即乙方下属的南山铝业分公司、南山铝材总厂、南山热电厂以及非公开发行收购资产生产经营所占土地,上述九宗土地的总面积为1080523.6平方米,租金为每年2871013.8元人民币,租赁期限为10年。
● 关联董事宋建波回避表决。
关联交易概述
本次交易双方为公司及南山集团公司,南山集团公司为公司控股股东,持有公司62.33%的股份, 本次交易构成了公司的关联交易。
公司于2002年4月28日与南山集团公司签订《综合服务协议》, 根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]93号文核准,公司以非公开发行股份方式收购南山集团相关铝电资产,公司与南山集团公司之间日常关联交易内容变更,为使公司生产经营正常开展,公司与南山集团公司经友好协商,重新签订综合服务协议。
公司与南山集团公司在生产用水、废水处理、服装面料、天然气输配管网租赁、生产用电、生产用汽、铝制品等日常关联交易方面达成协议,具体交易标的、成交价格等详见协议附表(如下)：
服务项目 服务内容 服务价格 数量 结算时间
集团提供服务
1.废水处理 废水处理；处 铝材废水0.7元/吨,印染及 实际发生量 每半年
理必须达到
生活污水0.75元/吨
国家标准,以
龙口市环境
监测站的随
机监测数据
为准。
2.生产用水 适时足量 1.2元/吨 实际供应量 每月
3.服装面料 适时按要求 市场价格 实际使用量 每月
供应
4. 天然气 输配管网 2,247,761.81元/年 每年
____
公司提供服务
1.电 适时足量 0.52元/千瓦时 实际使用量 每月
2.汽 适时足量 80元/吨 实际使用量 每月
4.铝制品 适时足量 市场价格 实际使用量 每月
根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]93号文核准,公司以非公开发行股份方式收购南山集团相关铝电资产,其中收购资产占用的土地使用权为南山集团公司所有,为使公司生产经营正常开展,公司与南山集团公司经友好协商,重新签订《土地使用权租赁合同》。
双方确立的租赁九宗土地的总面积为1080523.6平方米,租金为每年2871013.8元人民币,租赁期限为10年。
公司独立董事针对本次关联交易发表进行了详尽的事前审核并发表了独立意见。
关联方介绍
南山集团公司为公司的控股股东,共计持有公司822,000,000股有限受条件流通股,占公司总股本62.33%。南山集团公司成立于1992年7月16日,为集体所有制企业,注册资本10亿元,法定代表人宋作文。
关联交易标的基本情况(详见本公告第一条)
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司与南山集团公司在生产用水、废水处理、服装面料、天然气输配管网租赁、生产用电、生产用汽、铝制品等日常关联交易方面达成协议,具体交易标的、成交价格等详见协议附表(如下)：
服务项目 服务内容 服务价格 数量 结算时间
集团提供服务
1.废水处理 废水处理；处 铝材废水0.7元/吨,印染及 实际发生量 每半年
理必须达到
生活污水0.75元/吨
国家标准,以
龙口市环境
监测站的随
机监测数据
为准。
2.生产用水 适时足量 1.2元/吨 实际供应量 每月
3.服装面料 适时按要求 市场价格 实际使用量 每月
供应
4. 天然气 输配管网 2,247,761.81元/年 每年
____
公司提供服务
1.电 适时足量 0.52元/千瓦时 实际使用量 每月
2.汽 适时足量 80元/吨 实际使用量 每月
4.铝制品 适时足量 市场价格 实际使用量 每月
该项关联交易预计2007年累计发生额将达到1.4亿元,占2006年经审计净资产总额的5.00％。该项交易尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
该项交易服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定,有国家定价或执行国家规定的,依国家定价或执行国家规定；无国家定价的,则执行市场价格；无市场价格的,则协商确定价格。相关价格的定价依据说明如下：
1、废水处理：根据当地实际情况,及经双方协商,铝材废水0.7元/吨,印染及生活污水0.75元/吨。
2、生产用水：根据当地实际情况,及经双方协商,生产用水1.20元/吨。
3、服装面料：服装面料向关联方购买按分产品、品种的市场价格定价。
4、天然气：根据实际情况,及经双方协商,天然气输配管网的租赁费为2,247,761.81元/年。
5、电、汽的价格：根据山东省发展和改革委员会及山东省物价局通知,将公司向南山集团公司提供电的价格定为0.52元/千瓦时,将公司向南山集团公司提供汽的价格定为80元/吨。
6、铝制品价格：铝制品向关联方销售按分产品品种的市场价格定价。
根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]93号文核准,公司以非公开发行股份方式收购南山集团相关铝电资产,其中收购资产占用的土地使用权为南山集团公司所有,为使公司生产经营正常开展,公司与南山集团公司经友好协商,重新土地使用权租赁合同。双方确立的租赁九宗土地的总面积为1080523.6平方米,租金为每年2871013.8元人民币,租赁期限为10年。
根据《中华人民共和国土地管理法》,并参照2000年5月12日颁发的龙口市人民政府令第2号所通过的《龙口市划拨国有土地使用权有偿使用暂行办法》,公司与南山集团公司同意土地使用权租金按下列情况制定：
公司下属之南山热电厂占用面积为19466.6平方米的土地使用权租金为每年每平方米3元人民币；公司下属之南山铝业分公司、南山铝材总厂所占用面积为89584平方米的3宗土地使用权的租金为每年每平方米2元人民币；本次收购资产10万吨电解铝、7万吨碳素所占用面积为280973平方米的3宗土地使用权的租金为每年每平方米2元人民币；本次收购资产60万千瓦时热电机组占用面积为690500平方米的2宗土地使用权的租金为每年每平方米3元人民币；总计每年2871013.8元人民币；如遇国家有关政策变化而对该租金水平有较大影响时,合同双方应协商调整。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次签订的综合服务协议、土地租赁合同为公司与关联方南山集团公司正常的业务往来,协议定价依据公平、合理的原则,协议价格客观、公允,符合公司和全体股东的利益。
预计2007年上述交易累计金额约1.69亿元,占公司已经审计的2006年度主营业务收入的42.74％。
以上业务均属公司的正常、必要且持续经营的业务。
六、独立董事的意见
我们对山东南山铝业股份有限公司与南山集团公司签订综合服务协议的事项,本着对公司及公司股东负责的原则,我们事前进行了详尽的调查、审核,我们认为：
公司与南山集团公司签订的综合服务协议属关联交易,本次关联交易已经公司董事会审议通过,表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联交易所涉及的价格客观公允,有利于公司的业务发展；关联交易公平、合理,没有损益公司及公司股东利益的行为。
我们对山东南山铝业股份有限公司与南山集团公司签订体地使用权租赁合同的事项,本着对公司及公司股东负责的原则,我们事前进行了详尽的调查、审核,我们认为：
此项关联交易是公司正常经营生产的必然选择,本次关联交易已经公司董事会通过,表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,关联交易所涉及的价格符合相关部门规定以及市场平均定价标准,关联交易公平、合理,没有损益公司及公司股东利益的行为。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十九次董事会会议决议；
2、山东南山铝业股份有限公司独立董事意见。
3、山东南山铝业股份有限公司独立董事关于公司与南山集团公司关联交易的事前审核意见。
4、《综合服务协议》、《土地使用权租赁合同》。
山东南山铝业股份有限公司
2007年5月31日
