本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山东南山铝业股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第十九次会议于2007年5月31日上午8时在公司会议室召开,公司于2007年5月21日以书面和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名,实到董事9名,其中,独立董事3名,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。

    会议由董事长宋建波先生主持,经认真审议,通过举手投票表决方式表决通过了以下议案：

    一、审议通过了《关于公司与南山集团公司重新签订<综合服务协议>的议案》

    根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]93号文核准,公司以非0公开发行股份方式收购南山集团相关铝电资产,公司与南山集团公司之间日常关联交易内容相应调整,为使公司生产经营正常开展,公司与南山集团公司经友好协商,重新签订《综合服务协议》。

    针对签订《综合服务协议》事项,独立董事于事前进行了详尽的调查、审核,并向董事会出具了肯定的审核意见。

    由于此议案属于关联交易,关联董事宋建波先生回避了对此议案的表决,由8名非关联董事进行表决。

    8票同意,0票反对,0票弃权。

    预计2007年度内,该服务交易金额约为1.4亿元,此项议案尚需提交公司股东大会表决。

    针对上述情况,公司三名独立董事发表了独立意见,内容附后。

    《关于公司与南山集团公司重新签订<综合服务协议>的议案》的独立意见：

    我们对山东南山铝业股份有限公司与南山集团公司签订《综合服务协议》的事项,本着对公司及公司股东负责的原则,我们事前进行了详尽的调查、审核,我们认为：

    公司与南山集团公司签订的《综合服务协议》属关联交易,本次关联交易已经公司董事会审议通过,表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联交易所涉及的价格客观公允,有利于公司的业务发展；关联交易公平、合理,没有损益公司及公司股东利益的行为。

    二、审议通过了《关于与南山集团公司重新签订<土地使用权租赁合同>的议案》

    根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]93号文核准,公司以非公开发行股份方式收购南山集团相关铝电资产,其中收购资产占用的土地使用权为南山集团公司所有,为使公司生产经营正常开展,公司与南山集团公司经友好协商,重新签订《土地使用权租赁合同》。

    针对签订《土地使用权租赁合同》事项,独立董事于事前进行了详尽的调查、审核,并向董事会出具了肯定的审核意见。

    由于该议案涉及公司与控股股东南山集团公司的关联交易,关联董事宋建波先生回避了对此议案的表决,由8名非关联董事进行表决。

    8票同意,0票反对,0票弃权。

    针对上述情况,公司三名独立董事发表了独立意见,内容附后。

    《关于与南山集团公司重新签订<土地使用权租赁合同>的议案》的独立意见：

    我们对山东南山铝业股份有限公司与南山集团公司签订《土地使用权租赁合同》的事项,本着对公司及公司股东负责的原则,我们事前进行了详尽的调查、审核,我们认为：

    此项关联交易是公司正常经营生产的必然选择,本次关联交易已经公司董事会通过,表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,关联交易所涉及的价格符合相关部门规定以及市场平均定价标准,关联交易公平、合理,没有损益公司及公司股东利益的行为。

    三、审议通过了《关于公司与南山集团公司签订的〈商标转让协议〉的议案》。

    根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]93号文核准,公司以非公开发行股份方式收购南山集团相关铝电资产,同时剥离公司相关精纺资产。公司于2007年4月23日进行了资产交割,将公司下属的精纺呢绒总厂置换到南山集团公司,因此公司目前已不再从事精纺呢绒面料相关产品的生产经营,经董事会讨论,本公司决定将南山集团公司生产经营必需且本公司已不再使用的注册商标转让给南山集团公司,即公司与南山集团公司签署《商标转让协议》,将本公司经核准的24类项下的第384785号商标、第534808号商标及第1720647号商标无偿转让给集团公司。

    由于该议案涉及公司与控股股东南山集团公司的关联交易,关联董事宋建波先生回避了对此议案的表决,由8名非关联董事进行表决。

    8票同意,0票反对,0票弃权。

    此项交易需经股东大会批准。

    针对上述情况,公司三名独立董事发表了独立意见,内容附后。

    《关于公司与南山集团公司签订<商标转让协议>的议案》的独立意见：

    我们对山东南山铝业股份有限公司与南山集团公司签订《商标转让协议》的事项,本着对公司及公司股东负责的原则,我们事前进行了详尽的调查、审核,我们认为：

    公司与南山集团公司签订的《商标转让协议》属关联交易,本次关联交易已经公司董事会审议通过,表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联交易公平、合理,没有损益公司及公司股东利益的行为。

    四、审议通过了《关于部分董事变动的议案》

    因公司非公开发行股份工作完成,公司原精纺呢绒资产剥离,铝电资产注入,公司董事宋日友先生因工作原因辞去公司董事、副董事长一职,邢济君先生因工作原因辞去公司董事一职。

    为提高公司日常经营管理,切实加强董事对公司经营运作的决策、管理能力,经董事会研究决定提名刘海石先生、宋晓先生为公司第五届董事会董事候选人。(简历附后)

    提名刘海石为第五届董事会候选人(同意9票,反对0票,弃权0票)；

    提名宋晓为第五届董事会候选人(同意9票,反对0票,弃权0票)；

    本届董事会全体独立董事认为：董事会提名董事的相关程序符合《公司章程》、相关法律、法规、法则关于董事任职资格和条件的有关规定,同意将此议案报股东大会批准。

    董事会对宋日友先生、邢济君先生在任期间所做的工作表示满意和肯定,并对他们多年来为公司发展和经营所做出的成绩和贡献给予高度评价,并表示衷心的感谢。

    五、决定召开公司2007年第一次临时股东大会。

    会议决定于2007年6月16日召开2007年第一次临时股东大会,有关事宜通知如下：

    1、会议时间：2007年6月16日上午9时

    2、会议地点：山东省龙口市南山宾馆贵宾楼三楼会议室

    3、会议议题：

    (1) 《关于公司与南山集团公司重新签订<综合服务协议>的议案》

    (2)《关于公司与南山集团公司重新签订<土地使用权租赁合同>的议案》

    (3)《关于公司与南山集团公司签订<商标转让协议>的议案》

    (4)《关于部分董事变动的议案》

    (5)《关于部分监事变动的议案》

    4、会议参加人员：

    (1)截止2007年6月8日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；

    (2)已登记因故无法出席会议的股东,可以书面委托代理人出席,代理人不必是公司股东；

    (3)公司董事、监事及其他高级管理人员。

    5、会议登记办法

    (1)登记时间：2007年6月12日至2007年6月14日(上午9:30-11:30 下午2:00-5:00)

    (2)个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡；法人股东请持股东单位法定代表授权委托书、本人身份证及股东帐户卡办理登记手续(异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记)。

    (3)登记地点：公司证券部

    6、会议咨询：隋冠男 联系电话：0535-8616188 8666352

    传真：0535-8616188 邮政编码：265706

    7、与会股东交通及住宿费用自理,会期半天。

    特此公告。

    山东南山铝业股份有限公司董事会

    2007年5月31日

    附件一：

    刘海石先生：男,汉族,1962年出生,博士。1983年8月至1996年12月任青海铝厂研究所副所长,1997年1月至今任南山铝业分公司总经理。

    宋晓先生：男,汉族,1968年出生,在读研究生。1992年5月至1994年12月任龙口物资建筑材料总公司业务科长；1994年12月至1999年4月任龙口市兴达物资有限公司经理；1999年4月至2002年9月任龙口市惠特科贸有限公司董事长、总经理；2002年9月至2003年2月任公司董事长助理；2003月2月至2006年8月21日任公司副总经理、董事会秘书；2006年8月22日至今任公司总经理。

    附件二：

    授权委托书

    兹授权委托 先生(女士)代表本人出席山东南山铝业股份有限公司2007年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 授托人签名：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托人持有股份

    委托人股东帐户号码 委托日期

    委托人的表决意见：

                         议 案                            赞 成     反 对      弃 权
   议案一：审议《关于公司与南山集团公司重新签订〈综
   合服务协议〉的议案》
   议案二：审议《关于公司与南山集团公司重新签订〈土
   地使用权租赁合同〉的议案》
   议案三：审议《关于公司与南山集团公司签订〈商标
   转让协议〉的议案》
   议案四：审议《关于部分董事变动的议案》
   (1)选举刘海石先生为公司第五届董事会董事
   (2)选举宋晓先生为公司第五届董事会董事
   议案五：审议《关于部分监事变动的议案》
   选举皮溅清先生为公司第五届监事会监事：

    注：议案四及议案五采用累积投票制,请在表格内填写所投表决票的数额,每一位股东对该项议案所拥有的总表决票数为其拥有的股份数乘以拟选举董事、监事人数(董事为2,监事为1),股东可以将全部表决票集中投给一名候选人,也可以分散投给多名候选人,其投给全部候选人的表决票数之和不得超过其拥有的总表决票数。

    附件三：

    山东南山铝业股份有限公司2007年第一次临时股东大会议案表决票

    一、股东情况(请参会股东填写)

               个 人 股 东                              机 构 股 东
   股东姓名：             授权代表姓名：          公司名称：     授权代表姓名：
   股东身份证号码：       授权代表身份证号码:     法人股东帐号： 授权代表身份证号码：
   股东帐号：             代表股数：              代表股数：
       二、议案表决：
               议 案                                      赞 成     反 对      弃 权
   议案一：审议《关于公司与南山集团公司重新签订〈综
   合服务协议〉的议案》
   议案二：审议《关于公司与南山集团公司重新签订〈土
   地使用权租赁合同〉的议案》
   议案三：审议《关于公司与南山集团公司签订〈商标
   转让协议〉的议案》
   议案四：审议《关于部分董事变动的议案》
   (1)选举刘海石先生为公司第五届董事会董事
   (2)选举宋晓先生为公司第五届董事会董事
   议案五：审议《关于部分监事变动的议案》
   选举皮溅清先生为公司第五届监事会监事：

    (注：议案四及议案五采用累积投票制,请在表格内填写所投表决票的数额,每一位股东对该项议案所拥有的总表决票数为其拥有的股份数乘以拟选举董事、监事人数(董事为2,监事为1),股东可以将全部表决票集中投给一名候选人,也可以分散投给多名候选人,其投给全部候选人的表决票数之和不得超过其拥有的总表决票数。)

    1、请认真填写股东姓名、身份证号码、股东帐号、代表股数, 否则此表决票无效。

    2、请在议案的后面用"√"标出您的意见。

    3、请用钢笔或圆珠笔填写,若填写不清或字迹不能辨认,此表决票无效,视为弃权。