本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    山东南山铝业股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第十八次会议于2007年5月8日上午8时在公司会议室召开,公司于2007年4月28日以书面和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名,实到董事9名,其中,独立董事3名,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。

    会议由董事长宋建波先生主持,经认真审议,通过举手投票表决方式表决通过了以下议案：

    一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司信息披露事务管理制度》

    为规范山东南山铝业股份有限公司的信息披露行为,加强信息披露事务管理,确保公司信息披露内容的真实、准确、完整,切实维护公司、股东及投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》及公司章程的规定,结合公司实际情况,制定了《山东南山铝业股份有限公司信息披露事务管理制度》。

    该制度将报中国证监会山东监管局和上海证券交易所备案,并同时在上海证券交易所网站披露。

    9票同意,0票反对,0票弃权。

    二、审议通过了《关于参股投资南山集团财务有限公司的议案》

    会议同意公司参股投资南山集团财务有限公司,该公司注册资本金为5亿元,由5个股东出资组建,注册地为山东。南山集团公司出资比例为55%,为控股股东,其余均为参股股东。其中,公司出资10500万元,出资比例为21%；龙口市南山旅游景区管理处出资5000万元,出资比例为10%；龙口市南山宾馆出资3000万元,出资比例为6%；另一参股股东为合格的机构投资者,出资4000万元,出资比例为8%。公司出资由公司自筹资金解决,其他内容详见关联交易公告。

    由于该议案涉及公司与控股股东南山集团公司、南山集团公司下属全资子公司的关联交易,关联董事宋建波先生回避了对此议案的表决,由8名非关联董事进行表决。

    8票同意,0票反对,0票弃权。

    针对上述情况,公司三名独立董事发表了独立意见,内容附后。

    《关于参股投资南山集团财务有限公司的议案》的独立意见：

    公司独立董事一致同意此项关联交易事项,认为此项关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择,该项关联投资体现了公开、公平、公正的原则,没有损害公司及其他股东利益,有利于实现公司多元化投资,培育新的利润增长点,有利于拓宽筹资渠道,降低资金成本,提升财务管理水平和资本运营能力,对公司长远发展是有益的。

    特此公告。

    山东南山铝业股份有限公司董事会

    二零零七年五月八日