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山东南山铝业股份有限公司(以下简称"南山铝业"、"公司"或"发行人")非公开发行股票(以下简称"本次发售")方案于2006年8月23日经公司第五届董事会第十二次会议审议通过,并于2006年10月10日经公司2006年第三次临时股东大会审议通过。
公司本次发售申请于2006年11月14日经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")受理,2007年3月9日经中国证监会发行审核委员会工作会议审议通过,并于2007年4月18日取得中国证监会证监发行字[2007]93号核准文件。
公司于2007年4月23日以非公开发行股票的方式向控股股东南山集团公司(以下简称"南山集团")发行了70,000万股人民币普通股(A股),南山集团以其生产经营性资产认购。2007年4月23日,公司与南山集团签署《新增股份认购资产交割日之确认函》,双方明确将本次新增股份收购资产的交割日确定为2007年4月23日,交割审计日为2007年3月31日。2007年4月26日,山东汇德会计师事务所有限公司出具(2007)汇所验字第6-002号《验资报告》,就南山集团以认购资产认购南山铝业定向发行股票事宜进行了验证。
本次发售新增股份已于2007年4月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市流通日为2010年4月30日。
一、本次发售的基本情况
(一)发售股票的类型、面值
本次发售的股票类型为人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。
2、发行数量
本次发售的发行数量为70,000 万股。
3、发行价格及定价依据
本次发售的发行价格为5.16元/股。
经公司第五届董事会第十二次会议和2006年第三次临时股东大会批准,公司本次发行的发行价格为本次发行董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价。5.16元/股的发行价格相当于本次发行前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值16.55元/股的31.18%,相对于本次发行前一个交易日(2006年4月20日)公司股票收盘价18.13元折扣28.46%。
4、募集资金量
经山东汇德会计师事务所出具的汇所验字[2007]第6-002号验资报告验证,本次发售募集资金总额为361,200万元,扣除发行费用(包括承销费用和保荐费用)1,120万元,募集资金净额为360,080万元,其中股本70,000万元,资本公积290,080万元。
5、承销方式
本次发售由主承销商国信证券有限责任公司以代销方式承销。
二、本次发售的发行对象概况
(一)本次发售的发行对象
本次发售的发行对象为公司控股股东南山集团,向其发行股份数量为70,000万股。
1、本次发售的发行对象
本次发售的发行对象确定为以下机构：
序 认购数量 认购金额 限售期截
投资者 认购方式
号 (万股) (万元) 止日
资产认购 2010 年4
1 南山集团公司 70,000 3,612,00.00
月30 日
合计 70,000 － －
2、发行对象的基本情况：
企业名称：南山集团公司
企业性质：集体企业
注册地址：山东省烟台市龙口市东江镇前宋家村
主要办公地点：山东省烟台市龙口市东江镇南山村
法人代表：宋作文
注册资本：1,000,000,000元人民币
主要经营范围：毛纺织系列、旅游、教育、能源、建筑安装以及木材、板材、不锈钢材料、石材、进口商品等。
(三)、发行对象与发行人的关联关系
截至2006年12月31日,南山集团持有公司12,200万股,持股比例为19.72%,为公司控股股东。
(四)、最近一年及最近一期交易情况
2005年和2006年,南山集团及其关联方与公司的交易情况如下：
(1)经常性关联交易(单位：元)
公司向南山集团(包括其全资子公司)销售
项目 2006 年 2005 年
精纺织品 2,894,496.23 2,122,541.84
铝制品 25,814,539.36 35,726,463.36
电、汽 39,813,414.57 49,681,646.45
南山集团(包括其全资子公司)向公司销售
项目 2006 年 2005 年
水、污水处理 6,667,287.00 6,570,606.00
土地租赁费 276,567.80 276,567.80
房屋租赁费 － 1,570,000.00
(2)偶发性关联交易
①资产转让
根据南山铝业于2005年12月6日与南山集团签订的《资产转让协议》,公司向南山集团购买了精纺呢绒总厂租赁的房屋及其扩产所需房屋共计34,757.61平方米。购买价格以评估价值为依据,确定为28,598,464.40元人民币。该收购事项已完成。
②担保
截至2006年12月31日,由南山集团提供担保,公司从银行获得贷款56,600万元。
除上述交易外,最近二年南山集团及其关联方与公司不存在其他经常性和偶发性的关联交易。
(五)、未来交易安排
本次发行完成后,公司与南山集团预计发生的电、汽、水、污水处理、土地租赁等关联交易金额较以前年度将有所增加,新增关联交易为天然气管道租赁,减少的关联交易为精纺呢绒销售。新的持续关联交易,南山集团公司将根据公平、公正、等价有偿的市场原则与南山铝业就新增关联交易签订相应的交易协议,并在经南山铝业董事会或股东大会批准后执行。
三、保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和发行对象合规性的结论意见
保荐人国信证券有限责任公司意见："发行人本次非公开发行股票符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定。"
发行人律师北京市鼎石律师事务所意见："本所律师认为本次发行已获得中国证券监督管理委员会的合法核准,发行人已就本次发行履行了法定的信息披露义务,本次发行涉及的资产交割日已确定,相关新股发行及资产交割手续正在合法办理之中。截止本意见书出具日,本次发行的整个实施过程符合相关法律法规的规定。"
四、本次发售的有关机构
(1)发行人
名称：山东南山铝业股份有限公司
法定代表人：宋建波
办公地址：山东省龙口市东江镇南山村
经办人员：宋晓、邢美敏
联系电话：(0535)8666352
传真：(0535)8616188
(2)保荐人(主承销商)
名称：国信证券有限责任公司
办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
法定代表人：何如
保荐代表人： 龙涌、王小刚
项目主办人： 刘东红
联系电话：021-68864402
传真：021-68865179
(3)发行人律师
名称：北京市鼎石律师事务所
办公地址：北京东三环中路39号建外SOHO 16号楼1208室
负责人： 贾延辉
经办律师： 陈益民、田英辉
联系电话：010-58697177
传真：010-58698758
(4)审计机构
名称：山东汇德会计师事务所有限公司
办公地址：青岛东海西路39号世纪大厦26-27层
负责人：王晖
经办会计师：王晖、王伦刚
联系电话：0532-85798036
传真：0532-85796506
(5)评估机构
名称：中和正信会计师事务所有限公司
办公地址： 北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦E层E06室
负责人：杨雄
经办会计师：王效治、王 涛
联系电话：0531-86595111
传真：0531-86595000
五、本次发售前后公司基本情况
(一)本次发售前后前十名股东持股
1、截至2006年12月末,公司前十名股东持股情况如下：
序号 名称 持股数(股) 比例
1 南山集团公司 122,000,000 19.72%
2 中国人寿保险股份有限公司 26,162,142 4.23%
3 中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 16,980,581 2.74%
4 中国银行－华夏回报二号证券投资基金 13,758,770 2.22%
5 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 13,674,648 2.21%
6 中国人寿保险(集团)公司 13,401,129 2.17%
7 中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 12,646,199 2.04%
8 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 9,761,093 1.58%
9 中国平安保险(集团)股份有限公司 8,849,980 1.43%
10 中国建设银行－上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 8,450,731 1.37%
2、本次发售后,公司前十大股东持股数量及比例如下：
持有有限售条
股东名称 持股总数(股) 持股比例(%)
件股份数量(股)
南山集团公司 822,000,000 62.33 822,000,000
中国人寿保险股份有限公司 26,162,142 1.98 0
中国建设银行－上投摩根中国优势证券 0
16,980,581 1.29
投资基金
中国银行－华夏回报二号证券投资基金 13,758,770 1.04 0
中国工商银行－诺安价值增长股票证券 0
13,674,648 1.04
投资基金
中国人寿保险(集团)公司 13,401,129 1.02 0
中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型 0
12,646,199 0.96
证券投资基金
中国建设银行－华夏优势增长股票型证 0
9,761,093 0.74
券投资基金
中国平安保险(集团)股份有限公司 8,849,980 0.67 0
中国建设银行－上投摩根成长先锋股票 0
8,450,731 0.64
型证券投资基金
注：除南山集团外,其他股东持股数均为2006年12月31日持股数。
(二)本次发行对公司的变动和影响
1、发行前后股本变动情况表
发行前 本次发行 发行后股权性质
数量(万股) 比例(%) (万股) 数量(万股) 比例(%)
有限售条件股份 12,200.00 19.72 70,000.00 82,200.00 62.33
其中：本次发行股份 - - 70,000.00 70,000.00 53.08
无限售条件股份 49,679.52 80.28 - 49,679.52 37.67
股份总额 61,879.52 100.00 70,000.00 131,879.52 100.00
2、资产结构变化情况
根据山东汇德出具的(2006)汇所审字第6-032号南山铝业2005年审计报告、(2006)汇所综字第6-008号南山铝业备考会计报表的审计报告,本次发行前后,南山铝业资产结构变化如下：
年份 财务指标 发行前 发行后
流动资产／总资产 26.28% 18.49%
固定资产／总资产 73.61% 79.44%
2005 年 12 月31 日
无形资产及其他资产／
0.11% 2.07%
如上表所示,本次发行前后,南山铝业资产结构基本保持稳定
3、盈利能力变化
如本次资产认购股份如能在2007年5月初交割完毕,则预计公司2007年每股收益将达到0.92元,较2006年每股收益0.28元,提高228.57%。
4、本次发行对公司业务的影响
本次发行后公司将由目前的铝型材加工及精纺呢绒生产销售业务的双主业结构转变为以铝加工业务为核心的单主业结构,使公司成为国内唯一一家拥有从氧化铝、热电、电解铝、热轧、冷轧到铝箔的完整铝产业链的上市公司。
5、本次发行完成后,公司高管人员结构不会因此发生重大变动。
山东南山铝业股份有限公司
2007年4月30日
