山东南山实业股份有限公司董事会：

    我们接受委托, 根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问 题的通知》的要求,对贵公司前次募集资金截止2000年12月31 日的投入情况进行了 专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的原始书面材料、副本资 料或口头证言等。我们的责任是对这些资料发表专项审核意见, 我们所发表的专项 审核意见是在进行了审慎的调查,实施必要的审核程序的基础上,根据审核中取得的 材料作出的职业判断。

    本专项报告仅供贵公司为本次配股之目的使用,不得用作其他任何目的,我们同 意将本专项报告作为贵公司申请配股所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对 本专项报告依法承担相应的责任。

    一、前次募集资金的金额及到位情况

    1999年9月10日贵公司经中国证券监督管理委员会证监发行字(1999)115号文件 批准,向社会公开发行人民币普通股7500万股,每股面值一元、发行价格每股9.40元, 截止1999年9月20日,共募集资金705000000.00元,扣除累计发行费用17404450.00元, 净额为687595550.00元,所募集的资金于1999年9月18日从主承销商帐户划到贵公司 银行帐户上,业经山东烟台乾聚会计师事务所烟乾会验字(1999)48 号验资报告予以 验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    1、根据贵公司A股招股说明书,计划对5个项目投资人民币82784.00万元, 截止 二000年十二月三十一日,贵公司实际投入款项为人民币75527.90万元,贵公司A股募 集资金具体运用情况如下:

     单位:人民币万元 

项目名称　　　　　　　　　　　 承诺投入金额　 实际投入　投资进度 

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金额合计 

A股招股说明书承诺 

项目 

1　日照木浆　　　　　　　　　　　　　50123.00　　　　　 已完成 

2　年产600万米纤维素面料及印染生产线 16434.00 21412.20　已完成 

3　年产900吨羊毛条生产线　　　　　　　2950.00　3026.71　已完成 

4　年产30万套服装生产线　　　　　　　 4839.00　4839.00　已完成 

5　产15万立方米加汽粉煤灰混凝土砌块　 8438.00　　　　　 未实施 

变更项目 

6　收购龙口市南山热电厂　　　　　　　　　　　 46249.99　已完成 

合计　　　　　　　　　　　　　　　　 82784.00 75527.90 

    截止2000年12月31日各年度支出分析如下: 

    项目名称                  截止2000年12月　 1999年实际　 2000年实际 

                              31日实际支出合计　 投入金额　 投入金额 

1　　　 年产600万米纤维素

        面料及印染生产线 　  　　　　21412.20　 2963.42　18448.78 

2　　　 年产900吨羊毛条生产线　　　　 3026.71　 1537.88　 1488.83 

3　　　 年产30万套服装生产线          4839.00　 2331.35　 2507.65 

4　　　 收购龙口市南山热电厂         46249.99　　　　　　46249.99 

合计                                 75527.90　 6832.65　68695.25 

     截止2000年12月31日已完成项目实际收益如下(人民币万元): 

项目名称　　　　　　　　　　　　　　　　 投产时间　利润总额 

1　　年产600万米纤维素面料及印染生产线　2000年1月　　617.02 

2　　年产900吨羊毛条生产线　　　　　　　2000年10月　 292.05 

3　　年产30万套服装生产线               2000年10月　 149.19 

4　　收购龙口市南山热电厂                2000年6月　3709.02

    　 2、变更项目说明

    贵公司前次发行股票《招股说明书》承诺投资的日照木浆项目和生产15万立方 米加汽混凝土项目,由于我国加入WTO步伐加快等原因, 公司所面临的市场和经济环 境已发生变化,为了保证资金的使用效果,维持公司和股东的利益, 公司董事会经过 充分的调查论证,慎重决定放弃上述两个项目,所募资金一部分用来收购南山集团下 属的龙口市南山热电厂, 本次收购以山东正源会计师事务所有限公司评估后的净资 产46249.99万元为收购价格。

    上述方案已报中国证监会备案,并在关联股东南山集团公司回避表决的情况下, 获得2000年6月30日召开的1999年度股东大会通过。

    有关此次股东大会的决议公告已于2000年7月1日刊登于《上海证券报》。

    3、贵公司前次募集资金68759.56万元,经审核实际投资项目共使用资金75527 .90万元,其中,募集资金实际投入68759.56万元,不足部分由贵公司自筹解决, 所投 入项目均已建成投产。

    三、审核意见

    经对前次募集资金使用情况的审核,我们认为,贵公司前次募集资金实际使用情 况与贵公司信息披露中披露的有关内容及此次配股申报材料中董事会《关于前次募 集资金使用及效益情况的说明》有关内容完全相符。

    

山东乾聚有限责任会计师事务所　　中国注册会计师　 刘学伟

    中国注册会计师　 吴金逢

    中国.烟台　　　　　　　　　　　　　二零零一年二月十五日