本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国证券监督管理委员会山东监管局：

    接到贵局2006年12月31日下发的鲁证监公司字[2006]60号《整改通知》后，公司高度重视，及时向全体董事、监事作了通报。本着严格自律、认真整改、规范运作的精神，公司就《整改通知》中的相关问题进行了认真研究并与相关方面进行积极磋商，逐条制订了整改措施，并提请2007年1月24日召开的公司第五届董事会第二次临时会议审议通过。现将整改措施报告如下：

    一、公司章程及三会运作存在的问题

    1、《整改报告》指出：“公司章程第五十二条规定，‘公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过’；第九十六条规定，‘公司不得为股东及其关联方提供担保’上述两条不一致。你公司股权分置改革方案已于2006年3月31日实施，可转债也于8月11日完成转股，股本结构发生重大变化，但你公司未据此及时修订公司章程。”

    整改措施： 公司已于2006年11月30日召开的2006年第四次临时股东大会对公司章程第九十六条进行了修改，将该条款中与公司章程第五十二条不一致的“公司不得为股东及其关联方提供担保”部分予以删除；并根据公司股改情况及可转债转股情况将公司章程第十九条股份总数及股本结构进行了修改，修改为“第十九条 公司股份总数为618,795,213股，公司股本结构为：普通股618,795,213股”。

    2、《整改报告》指出：“公司董事会第二十九次会议、四届董事会三十六次会议中独立董事未对高管人员聘任发表意见。”

    整改措施：根据《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定，公司独立董事对公司于四届第二十九次董事会及四届三十六次董事会聘任的高管人员任职资格等情况发表了补充意见。同时，公司董事会及独立董事在今后的工作中，将严格按照公司章程及《独立董事工作制度》等相关法律、法规规定规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用。

    二、关联交易会计处理及对外披露存在的问题

    1、《整改报告》指出：“你公司与南山集团公司（以下简称“南山集团”）往来通过“其他应收款”科目核算，在记账时未按交易内容正确区分借贷方，而是以正负数表示，导致正负数额相互抵销，无法体现真实的累计发生额。”

    情况说明：根据公司与南山集团公司签订的各项关联交易协议，公司向南山集团公司提供电、汽、铝制品、精纺织品，南山集团公司向公司提供水以及房屋、土地租赁等服务。公司严格按照规定将各项关联交易在定期报告中进行了披露，在进行结算时公司均通过“其他应收款”科目进行会计核算。在核算应当收取南山集团公司的货款时，公司记入“其他应收款”的借方，在收回款项时记入“其他应收款”的贷方。在核算应当向南山集团公司支付款项时，公司记入“其他应收款”的贷方，在支付款项时记入“其他应收款”的借方。公司的会计核算符合《企业会计准则》、《企业会计制度》的规定。

    公司生产用主要原材料为煤炭及氧化铝粉。由于上述两种产品近几年国内出现供不应求的局面，因此供应商要求公司款到提货。为保证公司生产经营正常运作，在公司生产流动资金暂时不足的情况下，为及时获得上述原材料产品，公司不得不向南山集团公司借入短期流动资金，借款形式包括现金或南山集团公司持有的银行承兑汇票。在公司生产流动资金盈余时，公司将上述短期借款偿付给南山集团公司。针对上述情况，公司在核算时亦通过“其他应收款”科目进行会计核算。考虑到公司从南山集团公司借入短期资金到最终偿付间隔时间非常短，为了反映对应关系，因此公司在进行会计核算时均只在“其他应收款”的借方分别以正负数表示。

    整改措施：今后，公司将严格按照《企业会计准则》及其他相关规定进行各项往来款项的会计核算，完善会计基础工作。

    2、《整改报告》指出：“南山集团代你公司垫付的大部分票据经过多次背书，但你公司在进行账务处理时并未保存票据的背书证明，致使你公司原始凭证保存不完整，且无法证实该票据所有权是否归属于南山集团。”

    情况说明：南山集团公司代公司垫付的银行承兑汇票经过了多次背书转让，银行承兑汇票所附的粘贴单较长，因此公司在进行账务处理时未将粘贴单复印，而是将汇票正面复印，做为记账凭证的附件。

    公司根据有关财务制度的规定以及公司的实际情况制订了严格、完善、有效的财务制度和会计核算制度。公司需要对外付款时，由用款单位按照公司的财务制度提出申请，经过分管部门、人员批准后签发用款申请，公司财务部门根据用款申请、公司资金状况安排支付。公司在收到南山集团持有的银行承兑汇票时，开具收款收据（一式四联）交与南山集团公司。财务部门在收到收款单位的收款证明后进行账务处理，将收款单位的收款证明、公司开具的收款收据、银行承兑汇票正面的复印件、用款申请作为记账凭证的附件。

    整改措施：公司在办理银行承兑汇票背书转让时，完善会计手续，加强会计工作管理。

    3、《整改报告》指出：“你公司与南山集团之间曾经存在部分非经营性资金往来，违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定。”

    情况说明：公司生产用主要原材料为煤炭及氧化铝粉。由于上述两种产品近几年国内出现供不应求的局面，因此供应商要求公司款到提货。为保证公司生产经营正常运作，在公司生产流动资金暂时不足的情况下，为及时获得上述原材料产品，公司不得不向南山集团公司借入短期流动资金，借款形式包括现金或南山集团公司持有的银行承兑汇票。在公司生产流动资金盈余时，公司将上述短期借款偿付给南山集团公司。因此形成了公司与南山集团公司之间部分非经营性资金往来。公司不存在南山集团占用公司资金行为。截至目前南山集团与公司的非经营性资金往来余额为零。

    整改措施：公司将严格按照有关规定，合理安排公司生产流动资金，规范与南山集团公司之间的资金往来。

    山东南山铝业股份有限公司

    2007年1月12日