本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山东南山实业股份有限公司(以下简称“南山实业”或“公司”)第五届董事会第十四次会议于2006年11月14日上午8时在公司会议室召开,公司于11月4日以书面和传真方式通知了参会人员。会议应到董事9名,实到董事9名,其中,独立董事3名,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。

    会议由董事长宋建波先生主持,经认真审议,通过举手投票表决方式表决,逐项审议并通过了以下议案：

    一、审议并通过了《关于公司注册资本变更的议案》(9票同意,0票反对,0票弃权)

    2004年10月19日,公司发行了8.83亿可转换公司债券(以下简称“可转债”), 截止2006年3月10日止,可转债累计转股30,704,622股,一次新增注册资本30,704,622元。

    2006年3月,公司实施股权分置改革,向2006年3月10日(股权改革方案实施日)登记在册的全体流通股股东以资本公积金转增股本,每10股流通股获得10股转增股份。股权改革方案实施日登记在册的全体流通股东共持有165,704,622股,因此新增注册资本165,704,622元。

    自2006年3月11日至2006年8月18日止,可转债累计转股165,385,969股,因此新增注册资本165,385,969元。

    因此公司注册资本由原人民币257,000,000元增加为人民币618,795,213元。

    该议案须提交股东大会审议。

    二、审议通过了《山东南山实业股份有限公司章程修订案》(9票同意,0票反对,0票弃权)

    鉴于公司拟变更名称及注册资本,公司对《公司章程》的部分条款作了相应的修订。

    具体内容详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)

    该议案须提交股东大会审议。

    三、审议通过了《山东南山实业股份有限公司总经理工作细则》(9票同意,0票反对,0票弃权)

    为完善山东南山实业股份有限公司治理,规范总经理行为,确保其忠实履行职责,勤勉高效地工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《山东南山实业股份有限公司章程》以及其他现行有关法律法规的规定,制定了《山东南山实业股份有限公司总经理工作细则》。

    具体内容详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)

    四、审议通过了《山东南山实业股份有限公司董事会秘书工作细则》(9票同意,0票反对,0票弃权)

    为规范山东南山实业股份有限公司的公司行为,明确董事会秘书的职责权限,根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》、公司章程及其他有关规定,制定了《山东南山实业股份有限公司董事会秘书工作细则》。

    具体内容详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)

    五、讨论关于召开山东南山实业股份有限公司2006年第四次临时股东大会的相关事宜。

    会议决定召开山东南山实业股份有限公司2006年第四次临时会议,有关事宜通知如下：

    1、会议时间：2006年11月30日上午9时

    2、会议地点：南山宾馆贵宾楼三楼会议室

    3、会议议题：

    (1)《关于公司注册资本变更的议案》

    (2)《山东南山实业股份有限公司章程修订案》

    4、股权登记日：2006年11月22日

    5、参会人员：

    (1)截止2006年11月22日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的公司股东经参会登记后出席会议；不能亲自出席会议的股东,可授权他人出席会议,被授权人不必为本公司股东；

    (2)本公司董事、监事及其他高级管理人员。

    6、会议登记办法：

    (1)登记时间：2006年11月27日至2006年11月28日每天上午9：00至下午16：00时。

    (2)登记手续：

    法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    (3)登记地点及会议咨询：

    地址：山东省龙口市东江镇南山村

    邮政编码： 265706

    联系人：邢美敏、隋冠男

    联系电话： (0535)8616188

    传真： (0535)8616188

    7、会期半天,与会股东的食宿费用及交通费用自理。

    特此公告

    山东南山实业股份有限公司董事会

    2006年11月14日

    附件：

    山东南山实业股份有限公司

    2006年第四次临时股东大会授权委托书

    兹全权委托 (先生/女士)代表本人(或本单位)出席山东南山实业股份有限公司2006年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东账户：

    受托人签名： 身份证号码：

    签署日期： 年 月 日

    授权范围：

    议案序                                 议案内容   同意   反对   弃权
    1                《关于公司注册资本变更的议案》
    2        《山东南山实业股份有限公司章程修订案》