一、特别提示：

    (一)本次会议无否决或修改提案情况；

    (二)本次会议无新提案提交表决；

    二、会议的召开情况

    (一)会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年10月10日下午14：00；

    网络投票时间为：2006年10月10日上午9：30－11：30,下午13：00－15：00。

    (二)现场会议召开地点：山东省龙口市南山宾馆怡宾楼东大会议室。

    (三)召开方式：采取现场投票、网络投票相结合的方式。

    (四)会议召集人：山东南山实业股份有限公司董事会。

    (五)会议主持人：董事长宋建波先生。

    (六)本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

    三、会议出席情况

    参加本次临时股东大会表决的股东及股东代表共698人,代表股份 298237251股,占公司股份总数的48.20%。其中：

    1、参加表决的有限售条件流通股股东及股东授权代表共1人,代表股份122,000,000股,占公司所有有限售条件流通股股份总数的100%,占公司股份总数的 19.72%。

    2、参加表决的无限售条件流通股股东及股东授权代表共697人,代表股份 176,237,251股,占公司所有无限售条件流通股股份总数的35.47%,占公司股份总数的28.48%。其中：

    (1)参加网络投票的无限售条件流通股股东共695人,代表股份176186251股,占公司所有无限售条件流通股股份总数35.46%,占公司股份总数的28.47%。

    (2)参加现场投票的无限售条件流通股股东及股东授权代表共2人,代表股份51000股,占公司所有流通股股份总数的0.01%,占公司股份总数的0.01%。

    公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的法律顾问出席了本次会议。

    四、提案的审议和表决情况

    本次临时股东大会以记名投票表决方式,审议通过了如下议案

    议案一：《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

    同意票297534161股,占出席会议股东有表决权股份数的99.76 %；反对票 348590股,弃权票354500股；其中无限售条件流通股175534161股同意,348590股反对,354500股弃权。同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上,本议案获表决通过。

    议案二：逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

    1.发行股票的种类和面值；

    同意票157850919股,占出席会议股东有表决权股份数的89.57 %；反对票 172300股,弃权票18214032股；其中无限售条件流通股157850919股同意, 172300股反对, 18214032股弃权。关联股东南山集团公司回避表决,其所代表的股份数未计入有表决权股份数。

    2.发行方式；

    同意票157453119股,占出席会议股东有表决权股份数的89.34%；反对票 100500股,弃权票18683632股；其中无限售条件流通股157453119股同意,100500股反对,18683632股弃权。关联股东南山集团公司回避表决,其所代表的股份数未计入有表决权股份数。

    3.发行数量

    同意票157403419股,占出席会议股东有表决权股份数的89.31%；反对票 116500股,弃权票18717332股；其中无限售条件流通股157403419股同意,116500股反对,18717332股弃权。关联股东南山集团公司回避表决,其所代表的股份数未计入有表决权股份数。

    4.发行对象及认购方式；

    同意票157323519股,占出席会议股东有表决权股份数的89.27%；反对票 29900股,弃权票18883832股；其中无限售条件流通股157323519股同意,29900股反对,18883832股弃权。关联股东南山集团公司回避表决,其所代表的股份数未计入有表决权股份数。

    5.发行价格

    同意票157133219股,占出席会议股东有表决权股份数的89.16%；反对票 289900股,弃权票18814132股；其中无限售条件流通股157133219股同意,289900股反对,18814132股弃权。关联股东南山集团公司回避表决,其所代表的股份数未计入有表决权股份数。

    6.锁定期安排

    同意票157406819股,占出席会议股东有表决权股份数的89.32%；反对票 11900股,弃权票18818532股；其中无限售条件流通股157406819股同意,11900股反对,18818532股弃权。关联股东南山集团公司回避表决,其所代表的股份数未计入有表决权股份数。

    7.上市地点

    同意票157358519股,占出席会议股东有表决权股份数的89.29%；反对票 11900股,弃权票1886683股；其中无限售条件流通股157358519股同意,11900股反对,1886683股弃权。关联股东南山集团公司回避表决,其所代表的股份数未计入有表决权股份数。

    8.募集资金用途

    同意票157300519股,占出席会议股东有表决权股份数的89.25%；反对票 11900股,弃权票18924832股；其中无限售条件流通股157300519股同意,11900股反对,18924832股弃权。关联股东南山集团公司回避表决,其所代表的股份数未计入有表决权股份数。

    9.关于本次发行前滚存利润如何安排的议案

    同意票157016179股,占出席会议股东有表决权股份数的89.09%；反对票 311100股,弃权票18909972股；其中无限售条件流通股157016179股同意,311100股反对,18909972股弃权。关联股东南山集团公司回避表决,其所代表的股份数未计入有表决权股份数。

    10.本次发行决议有效期

    同意票157207279股,占出席会议股东有表决权股份数的89.20 %；反对票 11900股,弃权票19018072股；其中无限售条件流通股157207279股同意, 11900股反对,19018072股弃权。关联股东南山集团公司回避表决,其所代表的股份数未计入有表决权股份数。

    以上各子议案同意票均占出席会议有表决权股份数的三分之二以上,本议案获表决通过。

    本方案需报中国证券监督管理委员会核准后方可实施

    议案三：审议《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》；

    同意票157057479股,占出席会议股东有表决权股份数的89.12%；反对票 11900股,弃权票19167872股；其中无限售条件流通股157057479股同意, 11900股反对,19167872股弃权。关联股东南山集团公司回避表决,其所代表的股份数未计入有表决权股份数。同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上,本议案获表决通过。

    议案四：审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；

    同意票278373079股,占出席会议股东有表决权股份数的93.34%；反对票 11900股,弃权票19852272股；其中无限售条件流通股156373079股同意,11900股反对,19852272股弃权。关联股东南山集团公司回避表决,其所代表的股份数未计入有表决权股份数。同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上,本议案获表决通过。

    议案五：审议《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》；

    同意票155127479股,占出席会议股东有表决权股份数的88.02%；反对票 11900股,弃权票21097872股；其中无限售条件流通股155127479股同意,11900股反对,21097872股弃权。同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上,本议案获表决通过。

    议案六：审议《董事会关于本次非公开发行对上市公司的影响情况》；

    同意票277178979股,占出席会议股东有表决权股份数的92.94 %；反对票 11900股,弃权票21046372股；其中无限售条件流通股155178979股同意,11900股反对,21046372股弃权。同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上,本议案获表决通过。

    议案七：审议《关于董事会提请股东大会批准同意豁免南山集团本次以资产认购新增股份的要约收购义务的议案》；

    同意票155173679股,占出席会议股东有表决权股份数的88.05%；反对票 33900股,弃权票21029672股；其中无限售条件流通股155173679股同意,33900股反对,21029672股弃权。关联股东南山集团公司回避表决,其所代表的股份数未计入有表决权股份数。同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上,本议案获表决通过。

    议案八：审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

    同意票277775179股,占出席会议股东有表决权股份数的93.14%；反对票 11900股,弃权票20450172股；其中无限售条件流通股155775179股同意,11900股反对,20450172股弃权。同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上,本议案获表决通过。

    议案九：审议《关于修改公司名称的议案》；

    同意票271723079股,占出席会议股东有表决权股份数的91.11%；反对票 9900股,弃权票26504272 股；其中无限售条件流通股149723079股同意,9900股反对,26504272股弃权。同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上,本议案获表决通过。

    议案十：审议《关于修改公司章程的议案》；

    同意票271126879股,占出席会议股东有表决权股份数的90.91 %；反对票 11900股,弃权票27098472股；其其中无限售条件流通股149126879股同意, 11900股反对,27098472股弃权。同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上,本议案获表决通过。

    议案十一：审议《股东大会议事规则》；

    同意票271126879股,占出席会议股东有表决权股份数的90.91 %；反对票 11900股,弃权票27098472股；其中无限售条件流通股149126879股同意,11900股反对,27098472股弃权。同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上,本议案获表决通过。

    议案十二：审议《董事会议事规则》；

    同意票270993779股,占出席会议股东有表决权股份数的90.87%；反对票 11900股,弃权票27231572股；其中无限售条件流通股148993779股同意,11900股反对,27231572股弃权。同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上,本议案获表决通过。

    议案十三：审议《监事会议事规则》。

    同意票271154979股,占出席会议股东有表决权股份数的90.92 %；反对票 11900股,弃权票27070372股；其中无限售条件流通股149154979股同意,11900股反对, 27070372股弃权。同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上,本议案获表决通过。

    五、律师见证意见：

    公司聘请的北京市鼎石律师事务所陈益民律师对本次会议进行了现场见证,并出具了《关于山东南山实业股份有限公司2006年度第三次临时股东大会的法律意见书》。该法律意见书认为：“公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等相关事宜程序符合法律、法规和公司章程的规定,股东大会决议合法有效”。

    六、备查文件

    1、山东南山实业股份有限公司2006年第三次临时股东大会决议；

    2、北京鼎石律师事务所关于山东南山实业股份有限公司2006年第三次临时股东大会的法律意见书。

    特此公告

    山东南山实业股份有限公司董事会

    2006年10月10日