山东南山实业股份有限公司（以下简称公司） 2001 年第一次临时股东大会于 2001年5月5日上午9时在南山宾馆九号楼大会议室召开。 参加会议的股东及股东代 表共计3人,所持股份为122,687,989股,占公司总股本25700万股的47.74% （已发布 两次会议通知）,公司董事、监事及其他高级管理人员全部出席了会议。 大会的召 集、召开的方式和程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规 定。本次大会以记名投票表决的方式对各项议案逐项进行表决,形成如下决议：

    1、逐项审议通过了《2001年配股预案》

    （1） 审议通过了《配股发行股票类型及面值》

    表决结果如下：同意票122,687,989股,占出席会议股东所持有表决权股份数的 100%。

    （2） 审议通过了《配股比例及配股总数》

    配股比例及配股总数：以公司2000年末总股本25,700万股为基数,按照10：3的 比例实施配股。可配股份共计7710万股,其中,法人股可配3660万股, 内部职工股可 配1800万股；社会公众股可配2250万股。

    表决结果如下：同意票122,687,989股,占出席会议股东所持有表决权股份数的 100%。

    （3）审议通过了《配股价格及定价方法》

    本次配股价格：暂定为每股人民币11—17元,具体价格授权董事会决定。

    配股价格的定价依据：

    A配股价不低于公司2000年度财务报告公布的每股净资产；

    B根据投资项目的资金需求量；

    C公司股票二级市场价格和市盈率状况；

    D与主承销商协商一致的原则。

    表决结果如下：同意票122,687,989股,占出席会议股东所持有表决权股份数的 100%。

    （4）审议通过了《配股募集资金的投向》

    逐项表决通过了本次配股募集资金投向：

    A、年产528万米高档特宽幅装饰面料技术改造生产线项目,投资19,931万元；

    表决结果如下：同意票122,687,989股,占出席会议股东所持有表决权股份数的 100%。

    B、年产338万平方米机织提花地毯生产线技术改造项目,投资18,033万元；

    表决结果如下：同意票122,687,989股,占出席会议股东所持有表决权股份数的 100%。

    C、新建工程塑料生产线项目,投资4,880万元；

    表决结果如下：同意票122,687,989股,占出席会议股东所持有表决权股份数的 100%。

    D、新建年产1.2万吨PP-C管材生产线项目,投资4,765万元；

    表决结果如下：同意票122,687,989股,占出席会议股东所持有表决权股份数的 100%。

    E、原毛洗涤、和毛生产线技术改造项目,投资5,227万元；

    表决结果如下：同意票122,687,989股,占出席会议股东所持有表决权股份数的 100%。

    F、羊毛制条生产线技术改造项目,投资6,266万元。

    表决结果如下：同意票122,687,989股,占出席会议股东所持有表决权股份数的 100%。

    G、补充流动资金6000万元

    表决结果如下：同意票122,687,989股,占出席会议股东所持有表决权股份数的 100%。

    上述项目共需资金65,102万元,如果募集资金少于65,102万元,公司将根据公司 发展需要调整拟投资项目；如有剩余将用来补充公司流动资金。

    （5）审议通过了《配股决议的有效期》

    本次配股有效期限至2002年5月5日

    表决结果如下：同意票122,687,989股,占出席会议股东所持有表决权股份数的 100%。

    （6）审议通过了《关于授权董事会办理本次配股相关事宜议案》

    大会同意授权董事会全权负责办理与本次配股相关的事宜, 包括但不限于确定 本次配股的最终价格、实施的时间、根据公司发展需要调整拟投资项目以及配股后 工商变更登记等事宜。

    表决结果如下：同意票122,687,989股,占出席会议股东所持有表决权股份数的 100%。

    上述配股方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。

    2、审议通过了《关于本次配股符合上市公司新股发行管理办法的议案》

    表决结果如下：同意票122,687,989股,占出席会议股东所持有表决权股份数的 100%。

    3、审议通过了《关于公司本次配股募集资金投向可行性分析的议案》

    表决结果如下：同意票122,687,989股,占出席会议股东所持有表决权股份数的 100%。

    4、审议通过了《关于续聘山东乾聚有限责任会计师事务所为公司2001 年度审 计机构的议案》

    表决结果如下：同意票122,687,989股,占出席会议股东所持有表决权股份数的 100%。

    5、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    具体修改内容请详见2001年4月4日及2001年4月19日的上海证券报。

    表决结果如下：同意票122,687,989股,占出席会议股东所持有表决权股份数的 100%。

    本次大会经北京华堂律师事务所律师孙广亮见证并出具了法律意见书：本所律 师认为,贵公司2001第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规和公司 章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和公司章程 的规定,本次大会通过的有关决议均合法有效。

    特此公告

    

山东南山实业股份有限公司

    2001年5月5日