每日必读一、 关联交易概要
山东南山实业股份有限公司（以下简称南山实业）于2001年5月4日召开了第三 届董事会第十一次会议, 董事会决定分别与南山集团公司及其下属的龙口南山铝业 有限责任公司（以下简称铝业公司）签订《关于电、汽供应协议书》及《关于铝锭、 铝棒购销协议书》。南山集团公司是南山实业的控股股东,根据有关规定,上述协议 构成关联交易,需经股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东 大会上对该议案的投票权。
二、 关联交易各方介绍
（一） 南山集团公司介绍：
南山集团公司成立于1992年。经济性质属村办集体企业,主要从事铝锭、 铝型 材系列、毛纺织系列、板材系列、宾馆、酒店、能源、游乐、建筑等。
公司法定代表人：宋作文
公司注册资本：13,500万元
公司注册地址：山东省龙口市东江镇前宋家村
南山集团公司持有南山实业股份12200万股,占南山实业总股本的47.47%。
（二） 铝业公司介绍：铝业公司成立于2000年,年生产能力为3.6万吨。 主要 从事铝棒、铝锭、高精度铝板带的生产销售。
公司法定代表人：宋作文
公司注册资本：3000万元
公司注册地址：山东省龙口市东江镇前宋家村
三、 关联协议的主要内容
（一）《关于电、汽供应协议书》的主要内容
1、 签署协议各方的法定名称：
甲方：南山集团公司 乙方：山东南山实业股份有限公司
2、 协议签署日期：5月4日于公司十楼会议室
3、 关联交易及其目的的简要说明：南山实业向南山集团公司供应其生产经营 所需的电、汽,为保证双方正常的生产经营,在平等互利的基础上,经过友好协商,双 方达成本协议。
4、 供汽定价原则：
合同双方按市场条件公平、合理地确定价格, 根据届时需求按下列定价原则予 以确定；
（1）国家有统一规定的,执行国家物价管理部门统一规定的价格；
（2）国家没有统一规定的,但山东省或烟台市有规定的, 则适用山东省或烟台 市的规定；
（3） 如国家没有统一规定的,山东省或烟台市亦无规定的,则适用可比的当地 市场价格,可比的当地市场价格应由协议双方协商后确定
确定可比的当地市场价格时, 应主要考虑在当地提供类似产品的第三方当时所 收取的市场价格以及协议双方以公开招标的方式所能获得的最低报价；
（4） 若无可比的当地市场价格, 则为推定价格（推定价格是指依据实际成本 加上届时平均利润而构成的价格）。
5、 供电定价原则：
南山实业向南山集团公司供电价格参照国家电网统一电价,若遇国家电网调价, 则按届时电网电价执行
6、 交易数量的确定：
南山实业为南山集团公司提供的电、汽供应应满足对方生产的需要, 具体数量 每月按实际情况确定,并经双方签字认可。
7、 结算方式：
双方按照协议之规定,南山集团公司应于次月十五日之前以人民币结算。
8、 协议有效期：本协议有效期为五年,自本协议签订之日起计算。
9、 本协议对公司的影响：南山集团公司用电、用热负荷在南山实业下属的热 电厂的供应范围之内,本协议的执行可以降低南山实业热电厂的供热成本,增加公司 效益,成为公司利润增长点。董事会认为,本协议不存在损害公司及其股东利益的内 容和条款,体现了公平、公正的原则。
（二）《关于铝锭、铝棒购销协议书》的主要内容：
1、签署协议各方的法定名称：
甲方：龙口南山铝业有限责任公司
乙方：山东南山实业股份有限公司
2、 协议签署日期：5月4日于公司十楼会议室
3、 关联交易及其目的的简要说明：铝业公司向南山实业供应其生产经营所需 的铝锭、铝棒,为保证双方正常的生产经营,在平等互利的基础上,经过友好协商,双 方达成本协议。
4、 定价原则：
由于南山实业与南山集团公司之间的交易为较长期的交易关系, 执行协议过程 中,可以遇到行情变化,如遇协议项下一方或协议双方需调整生产经营规模或市场价 格行情发生变化等情况,则协议双方可根据届时需求及市价执行合同,具体定价原则 如下：
（1） 国家有统一规定的,执行国家物价管理部门统一规定的价格；
（2） 国家没有统一规定的,但山东省或烟台市有规定的,则适用山东省或烟台 市的规定；
（3） 如国家没有统一规定的,山东省或烟台市亦无规定的,则适用可比的当地 市场价格,可比的当地市场价格应由协议双方协商后确定；
确定可比的当地市场价格时, 应主要考虑在当地提供类似产品的第三方当时所 收取的市场价格以及协议双方以公开招标的方式所能获得的最低报价；
（4） 若无可比的当地市场价格, 则为推定价格（推定价格是指依据实际成本 加上届时平均利润而构成的价格）。
5、 交易数量的确定：
铝业公司为南山实业提供的铝锭、铝棒供应应满足对方生产的需要, 具体数量 每月按实际情况确定,并经双方签字认可。
6、 结算方式：
双方按照协议之规定,南山实业应于次月十五日之前以人民币结算。
7、 协议有效期：本协议有效期为三年,自本协议签订之日起计算。
8、 本协议对公司的影响：
铝业公司年生产能力为3.6万吨铝锭、铝棒,可以保质、保量、及时地为南山实 业下属的龙口市南山铝材总厂供应所需原料,保证其正常的生产经营；另一方面,由 于铝业公司距离南山实业下属的龙口南山铝材总厂很近, 也可以为南山实业降低运 输成本。董事会认为,本次关联交易不存在损害公司及其股东利益的内容和条款,体 现了公平、公正的原则。
四、 协议正式生效条件：
上述两项协议经公司股东大会批准后生效。
五、 独立财务顾问的意见：
公司聘请了山东乾聚会计师事务所有限责任公司为公司的独立财务顾问。公司 独立财务顾问就本次关联交易对全体股东是否公平及合理进行了审核, 认为公司本 次关联交易体现了公平、公正、公开的原则,南山实业全体股东的利益。
山东南山实业股份有限公司
2001年5月4日
