每日必读保荐机构:
二○○六年二月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面要求和委托,编制股权分置改革说明书。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、根据《公司法》的规定,公司资本公积金向流通股股东转增股本方案须经股东大会批准。由于本次资本公积金向流通股股东转增股本方案是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议公司资本公积金向流通股股东转增股本预案的临时股东大会与相关股东会议合并,召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次资本公积金向流通股股东转增股本预案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决,相关股东会议和临时股东大会的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金向流通股股东转增股本预案是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,本次合并议案需同时满足以下条件方可实施,即包括资本公积金向流通股股东转增股本预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东的三分之二以上通过。
2、关于南山转债的相关提示：
(1)自连续停牌后复牌的首个交易日(2006年3月2日,含当日)至临时股东大会暨相关股东会议股权登记日(2006年3月10日,含当日)期间,本公司转债持有人可按正常程序转股,转股后有权参与临时股东大会暨相关股东会议的表决,如本次股权分置改革方案获得通过,则有权获得对价安排。
(2)如果公司股权分置改革方案得以实施,公司将根据公司《可转换公司债券募集说明书》中发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定,就资本公积金向流通股股东转增股本对转股价格进行调整。公司将在改革方案实施公告中公布转股价格调整事项。
(3)根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》和南山转债募集说明书的有关规定,当未转股的南山转债数量少于3,000万元时,将停止南山转债的交易。公司董事会提请南山转债持有人注意上述事项对其产生的影响。
(4)公司至少将于2006年2月20日(刊登股权分置改革说明书当天)至2006年3月22日(临时股东大会暨相关股东会议召开日)期间刊登两次可转债提示公告。
3、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本,因此,南山实业的财务报告应当经过会计师事务所的审计,审计基准日为2005年12月31日。在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前,公司截止2005年12月31日的财务报告应当完成审计并及时予以披露。在审计报告及时披露后,公司临时股东大会暨相关股东会议将按时召开,如在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前未能完成审计,则临时股东大会暨相关股东会议将相应推迟。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司非流通股股东为获得所持有的非流通股上市流通权,向流通股股东所作的对价安排如下：
(1)公司以本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的南山实业总股本为基数,以资本公积金向全体流通股股东每10股转增7.3股。
(2)根据剩余南山转债转股数的不同,向流通股股东转增导致的流通股本相应变动,从而流通股所持股份每10股所获得对价的折股数不同。
如果剩余南山转债均未转股,则南山实业流通股股东所持股份每10股获得相当于2.5股对价股份,南山集团公司股份送出率相当于为每10股非流通股送出2.8股；如果剩余南山转债全部转股,则南山实业流通股股东所持股份每10股获得相当于1.5股对价股份,南山集团公司股份送出率相当于为每10股非流通股送出3.3股。
根据上述方案,南山实业流通股股东所持每10股流通股将获得相当于1.5股至2.5股对价股份,最终获得比例将根据南山转债转股的数额确定。
二、非流通股股东的承诺事项
(一)承诺人将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务：
根据《上市公司股权分置改革管理办法》,非流通股股东南山集团公司作出了法定承诺。
(二)南山实业非流通股股东声明：
1、承诺人若不履行或者不完全履行承诺的,将按照有关法律法规赔偿其他股东因此而遭受的损失。
2、承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日：2006年3月10日。
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年3月22日。
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年3月20日至2006年3月22日。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会申请A股股票、南山转债、南山转股于2006年2月20日开始停牌,最晚于2006年3月2日复牌,此段时间为股东沟通时期。
2、本公司董事会在2006年3月1日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、沟通后的股改方案,并申请公司A 股股票和可转债于公告日的次一交易日复牌。
3、本公司董事会将申请临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日(2006年3月9日)起至股权分置改革规定程序结束之日公司A股股票、南山转债停牌。
五、查询和沟通渠道
联系电话：0535-8616188
传真：0535-8616188
电子信箱：song0177@vip.sina.com
公司网站：http://www.600219.com.cn
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
释 义
除非另有说明,以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：
南山实业、股份公司、本公司 指 山东南山实业股份有限公司(600219.SH)
股权分置 指 中国上市公司存在的一部分股份上市流通,一部分股份暂不上市流通的情形
股权分置改革 指 通过非流通股股东和流通股股东的利益平衡协商机制,消除A股市场股份转让制度性差异的过程
非流通股股东 指 本股权分置改革方案实施前,持有南山实业未在交易所挂牌交易股份的股东,即南山集团公司
流通股股东 指 持有南山实业流通A股的股东
保荐机构、国信证券 指 国信证券有限责任公司
律师事务所 指 北京市浩天律师事务所
南山转债、转债、可转债 指 本公司2004年发行的8.83亿元可转债的证券简称
保荐意见书 指 《国信证券有限责任公司关于山东南山实业股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》
《管理办法》 指 《上市公司股权分置改革管理办法》
《操作指引》 指 《上市公司股权分置改革业务操作指引》
《说明书》 指 《山东南山实业股份有限公司股权分置改革说明书》
一、股权分置改革方案
(一)方案概述
1、对价安排的形式、数量或金额
公司非流通股股东为获得所持有的非流通股上市流通权,向流通股股东所作的对价安排如下：
(1)公司以本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的南山实业总股本为基数,以资本公积金向全体流通股股东每10股转增7.3股。
(2)根据剩余南山转债转股数的不同,向流通股股东转增导致的流通股本相应变动,从而流通股所持股份每10股所获得对价的折股数不同。
如果剩余南山转债均未转股,则南山实业流通股股东所持股份每10股获得相当于2.5股对价股份,南山集团公司股份送出率相当于为每10股非流通股送出2.8股；如果剩余南山转债全部转股,则南山实业流通股股东所持股份每10股获得相当于1.5股对价股份,南山集团公司股份送出率相当于为每10股非流通股送出3.3股。
根据上述方案,南山实业流通股股东所持每10股流通股将获得相当于1.5股至2.5股对价股份,最终获得比例将根据南山转债转股的数额确定。
2、对价安排的执行方式
本公司股权分置改革对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日在登记公司登记在册的本公司流通股股东的股票账户。
3、对价安排执行情况表
假设剩余南山转债均未转股,在实施资本公积金向流通股股东每10股转增7.3股后,流通股股东得到的对价股份相当于每10股获得2.5股,则本次对价安排执行如下：
执行对价前 执行对价后
序号 执行对价的股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 南山集团公司 122,000,000 47.47 122,000,000 34.31
假设剩余南山转债全部转股,在实施资本公积金向流通股股东每10股转增7.3股后,流通股股东得到的对价股份相当于每10股获得1.5股,则本次对价安排执行如下：
执行对价前 执行对价后
序号 执行对价的股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 南山集团公司 122,000,000 47.47 122,000,200 20.66
4、有限售条件股份可上市流通预计时间表
假设剩余南山转债均未转股,在实施资本公积金向流通股股东每10股转增7.3股后,南山实业有限售条件股份可上市流通预计时间如下：
股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 限售条件
南山集团公司 17,779,044 R日＋12个月后 见注2
35,558,088 R日＋24个月后
122,000,000 R日＋36个月后
注:1、R日为本次股权分置改革实施之后的复牌日；
2、南山集团公司承诺：自本次股权分置改革方案实施之日起,南山集团公司所持有的非流通股股份在12个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占南山实业股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。所持股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或者转让。
假设剩余南山转债全部转股,在实施资本公积金向流通股股东每10股转增7.3股后,南山实业有限售条件股份可上市流通预计时间如下：
股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 限售条件
南山集团公司 29,528,179 R日＋12个月后 见注2
59,056,358 R日＋24个月后
122,000,000 R日＋36个月后
注:1、R日为本次股权分置改革实施之后的复牌日；
2、南山集团公司承诺：自本次股权分置改革方案实施之日起,南山集团公司所持有的非流通股股份在12个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占南山实业股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。所持股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或者转让。
5、改革方案实施后股份结构变动表
假设剩余南山转债均未转股,则本次改革方案实施后,股份结构变动如下：
改革前 改革后
股份类别 股份数量(股) 占总股本比例(％) 股份类别 股份数量(股) 占总股本比例(％)
一、未上市流通股份合计 122,000,000 47.47 一、有限售条件的流通股合计 122,000,000 34.31
境内法人持股 122,000,000 47.47 境内法人持股 122,000,000 34.31
二、流通股份合计 135,017,850 52.53 二、无限售条件的流通股合计 233,580,880 65.69
A股 135,017,850 52.53 A股 233,580,880 65.69
三、股份总数 257,017,850 100 三、股份总数 355,580,880 100
假设公司剩余南山转债在本次改革方案实施前全部转股,则本次改革方案实施后,股份结构变动如下：
改革前 改革后
股份类别 股份数量(股) 占总股本比例(％) 股份类别 股份数量(股) 占总股本比例(％)
一、未上市流通股份合计 122,000,000 31.06 一、有限售条件的流通股合计 122,000,000 20.66
境内法人持股 122,000,000 31.06 境内法人持股 122,000,000 20.66
二、流通股份合计 270,846,003 68.94 二、无限售条件的流通股合计 468,563,585 79.34
A股 270,846,003 68.94 A股 468,563,585 79.34
三、股份总数 392,846,003 100 三、股份总数 590,563,585 100
6、保护南山转债持有人利益的措施
截至2005年12月31日,尚有882,883,000元南山转债尚未转股,为保护转债持有人利益,公司将安排如下措施：
(1)自连续停牌后复牌的首个交易日(2006年3月2日,含当日)至临时股东大会暨相关股东会议股权登记日(2006年3月10日,含当日)期间,本公司转债持有人可按正常程序转股,转股后有权参与临时股东大会暨相关股东会议的表决,如本次股权分置改革方案获得通过,则有权获得对价安排。
(2)如果公司股权分置改革方案得以实施,公司将根据公司《可转换公司债券募集说明书》中发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定,就资本公积金向流通股股东转增股本对转股价格进行调整。公司将在改革方案实施公告中公布转股价格调整事项。
(3)根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》和南山转债募集说明书的有关规定,当未转股的南山转债数量少于3,000万元时,将停止南山转债的交易。公司董事会提请南山转债持有人注意上述事项对其产生的影响。
(4)公司至少将于2006年2月20日(刊登股权分置改革说明书当天)至2006年3月22日(临时股东大会暨相关股东会议召开日)期间刊登两次可转债提示公告。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少,特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。
股权分置改革前非流通股估值按2005年第三季度末每股净资产6.70元测算。为进一步保护流通股股东利益,在此选择截至2006年2月16日,南山实业二级市场前60个交易日股票交易价格最高值7.46元/股作为公司流通股价值。
1、假设总股本不变的条件下,非流通股股东为获得流通权而向流通股股东安排的最高理论对价水平为：
①股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额,即：
非流通股股数×每股净资产＋流通股股数×市场交易价格＋转债转股数×市场交易价格=方案实施后理论市场价格×公司股份总数
其中：方案实施前非流通股股数＝12,200.000万股；
方案实施前流通股股数＝13,501.785万股；
方案实施后公司股份总数＝(25,701.785万股＋转债转股数)；
转债转股数为0股到13,582.815万股(88,288.30万元转债÷6.50 元/股转股价)。
根据上述公式和数据,当南山转债转股数量不同的条件下,公司方案实施后理论市场价格为7.10元/股至7.22元/股。
为保护流通股股东利益,在此选择最低理论价格7.10元/股作为公司方案实施后理论市场价格。
②最高理论对价水平
根据计算公式：R=(P－Q)/Q
其中,P： 7.46元/股；
Q：7.10元/股 ；
R：最高理论对价水平。
根据以上公式,R 为0.051,即非流通股股东为获得流通权而向流通股股东安排的最高理论对价水平为每10股送0.51股。
2、结论
根据本次股权分置改革方案,南山实业流通股股东所持每10股流通股将最低获得相当于1.5股的对价股份,高于经合理测算出的流通权最高对价每10股获付0.51股。 因此,上述股权分置改革方案体现了保护流通股股东利益的原则,在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上,平衡了流通股股东和非流通股股东的利益,非流通股股东对价安排合理,有利于公司发展和市场稳定。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺人将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
依据《上市公司股权分置改革管理办法》,南山实业非流通股股东南山集团公司作出了以下承诺：
自本次股权分置改革方案实施之日起,南山集团公司所持有的非流通股股份在12个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占南山实业股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
2、承诺事项的实现方式
非流通股股东的承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行,或阻断违反承诺性质事项的履行。同时保荐机构亦将履行持续督导义务,对非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。
3、承诺事项的担保
由于交易所和登记公司将在上述限售期内对相关承诺人非流通股股份进行锁定,故承诺事项不涉及履约担保安排。
4、承诺事项的违约责任
公司非流通股股东承诺中的所有条款均具有法律效力。非流通股股东如违反承诺,流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺,造成流通股股东损失的,流通股股东可依法要求赔偿。
承诺人将严格履行在股权分置改革中作出的承诺,并对违约行为承担相应的责任。
5、承诺人声明
公司非流通股股东声明："本承诺人保证其不履行或不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失；本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况
本次南山实业股权分置改革动议由南山实业非流通股股东南山集团公司提出。
1、提出股权分置改革的非流通股股东的持股数量及比例(截止2005年12月31日)
持股单位 股数(股) 占总股本比例(%)
南山集团公司 122,000,000 47.47
合计 122,000,000 47.47
2、提出股权分置改革动议的非流通股股东有无权属争议、质押、冻结情况
因广东发展银行股份有限公司杭州分行为公司2004年年度发行的可转债提供担保,南山集团公司以其所持有的公司非流通股12,200万股作质押为该项担保提供反担保。
由于本次股权分置改革方案是对全体流通股股东定向转增股份,不涉及非流通股股东直接支付对价股份,因此非流通股份处于前述质押状态并不影响对价的支付。
四、股权分置改革存在的主要风险及相应处理方案
(一)股权分置改革方案存在没有获得临时股东大会暨相关股东会议批准的风险
根据中国证监会的相关规定,相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效,因此,本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于临时股东大会暨相关股东会议的批准,存在一定的不确定性。若未获临时股东大会暨相关股东会议批准,则本次股权分置改革方案将不能实施,本公司仍将保持现有的股权分置状态。
公司董事会将协助非流通股股东,在临时股东大会暨相关股东会议召开前,通过投资者座谈会、网上路演、走访投资者等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使本次改革具有广泛的股东基础,兼顾全体股东的即期利益和长远利益。
(二)股价波动的风险
股权分置改革可能在近期和未来对公司的股票价格产生影响,虽然股权分置改革有利于公司股东形成共同利益基础,但由于其特殊性以及市场各方对方案的认识不同,且同时影响股票价格的因素众多,因此,公司股东都面临股票价格波动造成损失的风险。
公司将及时、准确、完整地进行有关信息披露,并提请投资者更充分地了解股权分置改革本身的实质内涵,投资者应根据公司披露的信息进行理性决策,注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见
(一)保荐意见结论
公司聘请的保荐机构国信证券发表意见如下：
本保荐机构在认真审阅了南山实业提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：山东南山实业股份有限公司本次股权分置改革方案体现了"公开、公平、公正"和"诚实、信用、自愿"原则,对价安排合理；公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《管理办法》、《操作指引》等文件的有关规定。
(二)律师意见结论
公司本次股权分置改革律师机构北京市浩天律师事务所为公司本次股权分置改革出具了法律意见书,其结论性意见为：
本次股权分置改革相关事宜符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规及规范性文件的规定,南山实业具备本次股权分置改革的主体资格条件,且已经按照相关法律、法规及规范性文件的要求履行了现阶段所必需履行的程序。本次股权分置改革方案需经临时股东大会暨相关股东会议审议通过后方可实施。
山东南山实业股份有限公司董事会
2006年2月16日
