中国证监会济南证管办于2001年4月5日至10日对我公司进行了巡回检查，并于 2001年4月23日向我公司下发了《限期整改通知书》 济证公司字 2001 14号 。 针 对该通知书所列举的问题，公司董事会召集全体高级管理人员进行了认真的讨论和 自查工作，并就涉及所聘会计师事务所的问题，与山东乾聚会计师事务所有限责任 公司进行了交流和探讨。形成整改方案如下：

    一、关于“公司章程内容不够完善，部分规定未得到完全执行”的整改方案

    董事会于2001年4月28日召开了第三届董事会第二次临时会议， 参会董事及列 席会议的监事和其他高级管理人员根据《上市公司章程指引》、《股东大会规范意 见》 2000年 和有关法律、法规，结合公司的实际情况，按照《限期整改通知书》 的要求，对《公司章程》的有关条款进行了修订和完善，会议通过了“关于修改《 公司章程》的议案”和“关于选举宋日友担任公司副董事长的议案”。

    关于修改《公司章程》的议案如下：

    1、第四十四条内容修改为：

    有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    一 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所规定 人数的三分之二，即五人时；

    二 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    三 董事会认为必要时；

    四 公司章程规定的其他情形。

    2、第五十四条内容修改为：

    一 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东 下称“提议股 东”或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议 议题和完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    二 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通 知，召开程序应符合《公司章程》的规定。

    三 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规 和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十 五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    四 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新 的提案，未征得提议股东的同意，也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    五 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当 做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到 通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会 的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。

    六 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通 知的内容应当符合以下规定：

    1 提案内容不得增加新的内容， 否则提议股东应按上述程序重新向董事会提 出召开股东大会的请求；

    2 会议地点应当为公司所在地。

    七 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实 履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担，会 议召开程序应当符合以下规定：

    1 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、 监事应出席会 议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其 他董事主持；

    2 董事会应当聘请有证券从业资格的律师， 按照《公司章程》相关条款的规 定，出具法律意见；

    3 召开程序应当符合《公司章程》相关条款的规定。

    八 董事会未能指定董事主持大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机 构备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照 《公司章程》相关条款的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事 会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《公司章程》相关条款的规定。

    3、第六十七条内容修改为：

    董事、监事会候选人名单以书面提案的方式提请股东大会决议。

    董事会以及单独持有或者合并持有公司有表决权总数5%以上的股东，有权提出 董事候选人名单，每一个提案的候选人数不得超过《公司章程》规定的董事会人数。 监事会以及单独持有或者合并持有公司有表决权总数5%以上的股东，有权提出由股 东代表出任的监事，每一个提案的候选人数不得超过《公司章程》规定的应由股东 代表担任监事的人数；公司工会有权提出职工监事候选人名单，职工监事由公司职 工代表大会民主选举产生。

    提案人应当向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事会对提案进 行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东大会讨论； 对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和 说明。

    不同提案人所提出的董事候选人名单应合并选举，不同提案人所提出的监事候 选人名单应合并选举。股东大会应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，由 出席股东大会的股东 包括股东代理人 所持表决权的二分之一以上通过。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    4、第七十五条内容修改为：

    股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书 保存，保存期限为十五年。

    此项议案尚需经过公司于2001年5月5日召开的2001年第一次临时股东大会以特 别决议通过。

    二、关于“公司法人治理结构运作存在不规范之处”的整改方案

    公司董事会、监事会、董事会秘书通过本次巡检，对于上市公司法人治理结构 和公司在这方面存在的问题有了深刻的认识，公司董事会、监事会、董事会秘书郑 重承诺，在今后的工作中，将严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》等 有关法律、法规和制度的要求，规范运作，不再出现类似问题。

    三、关于“公司信息披露存在问题”的整改方案

    公司承诺，在今后的工作中，严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《公司章程》等有关法律、法规及制度的要求，加强信息披露的规范性。 保证信息披露的真实、准确、完整。

    四、关于“公司财务及财务制度存在问题”的整改方案

    1、公司自2001年起已独立纳税，与集团公司发生的大额关联交易， 公司将按 《限期整改通知书》的要求，在2001年6月底前签订有关协议。

    2、公司2000年冲回坏帐准备应冲回的所得税， 经与公司聘请的会计师事务所 研究，已进行了纳税调整，调整期初未分配利润。

    3、公司所得税自2001年起，执行财政部财会字 2000 3 号文及国务院国发 2000 2号文的有关规定。

    五、关于“公司所聘会计师事务所执业存在问题”的整改方案。

    会计师事务所针对巡回检查存在的问题，与公司进行了认真研究分析，提高了 对上述问题 的认识，承诺在今后的工作中， 严格按照国家的有关规定作出整改； 按照《关联方关系及其交易准则》充分披露关联交易事项；严格执行《中国注册会 计师独立审计准则》，执行具体审计程序，做到以充分的审计证据支持审计结论， 做到勾稽关系明确、证据充分；努力提高认识，致力于从业人员业务素质的提高， 加强业务督导，采取措施避免类似问题的发生。

    

山东南山实业股份有限公司

    2001年4月27日