本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山东南山实业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第七次会议于2005年12月6日上午8时在公司会议室以现场方式召开,公司于2005年11月26日以书面形式通知各位参会人员,会议应到董事九名,实到九名,公司监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规规定,所做决议合法有效。会议由董事长宋建波先生主持,经过充分讨论,会议审议通过了以下议案：

    一、《关于公司与南山集团公司签订“资产转让协议”的议案》

    为减少公司与南山集团公司的关联交易及为公司发展需要,公司决定与南山集团公司签订“资产转让协议”,受让南山集团公司下属的精纺一期厂房房产及三棉厂房房产,经中和正信会计师事务所有限公司评估上述两项房产评估值共计28,598,464.40元人民币。同时公司与南山集团公司原于1998年1月1日签署的《房屋租赁协议》于《资产转让协议》生效后终止履行。

    因本项议案属于关联交易,关联董事宋建波回避表决,其他八名董事均同意此项议案。

    针对签订《资产转让协议》事项,独立董事于事前进行了详尽的调查、审核,并向董事会出具了肯定的审核意见。

    8票同意,0票反对,1票弃权。

    二、《关于公司与南山集团公司签订“2006年度综合服务协议附表”的议案》

    公司与南山集团公司于2002年4月28日签订了《综合服务协议》(以下简称“协议”),协议约定,南山集团公司向公司提供生产用水、废水处理服务；同时,公司向南山集团公司提供电、汽、服装面料及铝制品服务,协议附表内容一年一定,服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定,有国家定价或执行国家规定的,依国家定价或执行国家规定；无国家定价的,则执行市场价格；无市场价格的,则协商确定价格。协议有效期限为十年。

    经公司董事会审议,通过了公司与南山集团公司签订“2006年度综合服务协议附表”(以下简称“协议附表”),协议附表约定如下：

    服务项目                                           服务内容            服务价格         数量   结算时间
    公司提供服务
    1.电                                               适时足量       0.52元/千瓦时   实际使用量       每月
    2.汽                                               适时足量             80元/吨   实际使用量       每月
    3.服装面料适时足量市场价格实际使用量每月
    4.铝制品适时足量市场价格实际使用量每月
    集团提供服务
    1.废水处理                                 国家标准铝材废水    1.05元/吨,印染及
                                                                  生活污水0.60元/吨   实际发生量     每半年
    2.生产用水                                         适时足量        0.5-1.6元/吨   实际供应量       每月

    因本项议案属于关联交易,关联董事宋建波回避表决,其他八名董事均同意此项议案。

    针对签订“2006年度综合服务协议附表”事项,独立董事于事前进行了详尽的调查、审核,并向董事会出具了肯定的审核意见。

    8票同意,0票反对,1票弃权。

    三、提请股东大会授权董事会事宜

    鉴于煤炭价格的不断波动,电价、汽价也会产生一定幅度的波动,提请股东大会授权董事会,在协议附表中电、汽价格上下浮动10%(含10%)范围以内,由董事会审议决定。

    因本项议案属于关联交易,关联董事宋建波回避表决,其他八名董事均同意此项议案。

    8票同意,0票反对,1票弃权。

    上述三项议案均需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人南山集团公司,将放弃在股东大会上对上述三项议案的投票权。

    四、决定召开公司2006年第一次临时股东大会