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重要内容提示：
●交易内容：
1、公司与南山集团公司签订《资产转让协议》,协议约定公司受让南山集团公司下属的精纺一期厂房房产及三棉厂房房产,经中和正信会计师事务所有限公司评估上述两项房产评估值共计28,598,464.40元人民币。《资产转让协议》生效后,公司与南山集团公司原于1998年1月1日签署的《房屋租赁协议》(关于租赁南山精纺一期厂房的协议)终止履行。
2、公司与南山集团公司签订《2006年度综合服务协议附表》(以下简称“协议附表”),协议附表约定南山集团公司向公司提供生产用水、废水处理服务；同时公司向南山集团公司提供电、汽、服装面料、铝制品服务。预计该项交易2006年累计金额为9,000万元-12,000万元。
●关联董事宋建波回避表决。
一、关联交易概述
本次两项关联交易双方均为公司及南山集团公司,南山集团公司为公司控股股东,持有公司47.47%的股份, 本次交易构成了公司的关联交易。
1、经公司2005年12月6日召开的第五届董事会第七次会议以关联董事回避表决且独立董事全票赞成的方式审议通过了《关于公司与南山集团公司签订“资产转让协议”的议案》,协议约定公司受让南山集团公司下属的精纺一期厂房房产及三棉厂房房产,经中和正信会计师事务所有限公司评估上述两项房产评估值共计28,598,464.40元人民币。同时公司与南山集团公司原于1998年1月1日签署的《房屋租赁协议》(关于租赁南山精纺一期厂房的协议)于《资产转让协议》生效日后终止履行。
2、经公司2001年度股东大会审议通过了《关于清理关联交易的议案》,同意公司与南山集团公司于2002年4月28日签订的《综合服务协议》,协议附表内容一年一定,协议有效期限为十年。
经公司2005年12月6日召开的第五届董事会第七次会议以关联董事回避表决且独立董事全票赞成的方式审议通过了《关于公司与南山集团公司签订“2006年度综合服务协议附表”的议案》,协议附表如下：
服务项目 服务内容 服务价格 数量 结算时间
公司提供服务
1.电 适时足量 0.52元/千瓦时 实际使用量 每月
2.汽 适时足量 80元/吨 实际使用量 每月
3.服装面料适时足量市场价格实际使用量每月
4.铝制品适时足量市场价格实际使用量每月
集团提供服务
1.废水处理 国家标准铝材废水 1.05元/吨,印染及
生活污水0.60元/吨 实际发生量 每半年
2.生产用水 适时足量 0.5-1.6元/吨 实际供应量 每月
公司独立董事针对本次关联交易发表了独立意见。
二、关联方介绍
南山集团公司基本情况介绍：
南山集团公司为公司的控股股东,持有公司47.47%的股份,南山集团公司是村企合一的集体企业,其实际控制人为南山村村民委员会。
法定代表人：宋作文
注册资本：壹亿叁仟伍佰万元
注册地址：山东省龙口市东江镇前宋村
经营范围：铝锭、铝型材系列、毛纺织系列、板材系列、宾馆、酒店、能源、游乐、建筑；出口商品：企业生产的铝型材制品、板材、家具、纺织品；进口商品：企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件括相关技术。加工、销售、管理服务。
注：自2005年1月1日至2005年9月30日,公司累计与南山集团公司发生的关联交易金额为7,125.70万元,占公司2004年度经审计净资产的4.35%。
三、关联交易标的基本情况(详见本公告第一条)
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、公司与南山集团公司签订《资产转让协议》,协议约定公司受让南山集团公司下属的精纺一期厂房房产及三棉厂房房产,收购价格为28,598,464.40元人民币,上述两项房产的受让价格是经中和正信会计师事务所有限公司的评估值,并为公司出具了中和正信评字［2005］第2-027号及中和正信评字［2005］第2-028号评估报告。
南山集团公司精纺一期厂房评估结果汇总表 金额单位：(人民币)万元
项目 账面价值 调整后账 面值评估价值 增减值 增值率
A B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产
2 长期投资
3 固定资产 2,012.90 2,012.90 2,192.39 179.49 8.92
4 其中:在建工程
5 建筑物 2,012.90 2,012.90 2,192.39 179.49 8.92
6 设备
7 无形资产
8 其中:土地使用权
9 其它资产
10 资产总计 2,012.90 2,012.90 2,192.39 179.49 8.92
南山集团公司三棉厂房评估结果汇总表 金额单位：(人民币)万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率
A B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产
2 长期投资
3 固定资产 601.02 601.02 667.46 66.44 11.05
4 其中:在建工程
5 建筑物 601.02 601.02 667.46 66.44 11.05
6 设备
7 无形资产
8 其中:土地使用权
9 其它资产
10 资产总计 601.02 601.02 667.46 66.44 11.05
2、公司与南山集团公司签订《2006年度综合服务协议附表》,约定2006年公司与南山集团公司以下交易的交易价格及其他条件,协议附表如下：
服务项目 服务内容 服务价格 数量 结算时间
公司提供服务
1.电 适时足量 0.52元/千瓦时 实际使用量 每月
2.汽 适时足量 80元/吨 实际使用量 每月
3.服装面料适时足量市场价格实际使用量每月
4.铝制品适时足量市场价格实际使用量每月
集团提供服务
1.废水处理 国家标准铝材废水 1.05元/吨,印染及
生活污水0.60元/吨 实际发生量 每半年
2.生产用水 适时足量 0.5-1.6元/吨 实际供应量 每月
该项关联交易预计2006年累计发生额将达到9,000万元-12,000万元,占2004年经审计净资产总额的5.49%-7.32%。该项交易尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
该项交易服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定,有国家定价或执行国家规定的,依国家定价或执行国家规定；无国家定价的,则执行市场价格；无市场价格的,则协商确定价格。相关价格的定价依据说明如下：
(1)、电、汽的价格：根据山东省发展和改革委员会及山东省物价局通知,公司向南山集团公司提供电的价格为0.52元/千瓦时,根据实际情况经双方协议公司向南山集团公司供汽的80元/吨。
(2)、服装面料及铝制品价格：服装面料及铝制品向关联方销售按分产品品种的市场价格定价。
(3)、废水处理：根据当地实际情况,及经双方协商,铝材废水1.05元/吨,印染及生活污水0.60元/吨。
(4)生产用水：根据当地实际情况,及经双方协商,生产用水0.50-1.60元/吨。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次签订的《资产转让协议》为公司减少关联交易及为公司业务发展需要,协议的定价是依据中和正信会计师事务所有限公司出具的评估报告,协议价格客观、公允,符合公司和全体股东的利益。
协议附表业务项目为公司与关联方南山集团公司正常的业务往来,协议定价依据公平、合理的原则,协议价格客观、公允,符合公司和全体股东的利益。
预计2006年度综合服务协议交易累计金额9,000-12,000万元,占公司已经审计的2004年度主营业务收入的7.50%-10.00%。
该项业务属公司的正常、必要且持续经营的业务。
六、独立董事的意见
我们对山东南山实业股份有限公司与南山集团公司签订《资产转让协议》及《2006年度综合服务协议附表》的事项,本着对公司及公司股东负责的原则,我们事前进行了详尽的调查、审核,我们认为：
公司与南山集团公司签订的《资产转让协议》及《2006年度综合服务协议附表》属关联交易,本次关联交易已经公司董事会审议通过,表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。关联交易所涉及的价格客观公允,有利于公司的业务发展,关联交易公平、合理,没有损害公司及公司股东利益的行为。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第七次会议决议。
2、公司第五届监事会第二次会议决议。
3、山东南山实业股份有限公司独立董事针对公司与南山集团公司签订的《资产转让协议》及《2006年度综合服务协议附表》的意见。
4、山东南山实业股份有限公司独立董事关于公司与南山集团公司签订《资产转让协议》及《2006年度综合服务协议附表》的事前审核意见。
5、《资产转让协议》、《综合服务协议》及《2006年度综合服务协议附表》。
6、南山集团公司精纺一期厂房资产评估报告书(中和正信评字［2005］第2-028号)及南山集团公司三棉厂房资产评估报告书(中和正信评字［2005］第2-027号)。
特此公告
山东南山实业股份有限公司
二零零五年十二月六日
