本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    山东南山实业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第一次会议于2005年5月30日上午10时在公司会议室以现场方式召开,公司于2005年5月19日以书面方式通知全体参会人员。会议应到董事九名,实到九名,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长宋建波先生主持,会议符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效,会议形成决议如下：

    一、选举公司第五届董事会董事长；

    经与会董事讨论,选举宋建波先生为公司第五届董事会董事长。

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    二、选举公司第五届董事会副董事长；

    经与会董事讨论,选举宋日友先生为公司第五届董事会副董事长。

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    三、根据董事长宋建波先生的提名,聘任曲秉琛先生为公司新任总经理,任期三年。(曲秉琛先生的简历附后)

    程仁策先生由于工作调动原因辞去公司总经理一职,公司董事会对其在任期内为公司作出的贡献表示感谢。

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    四、根据总经理曲秉琛先生的提名,聘任杨增光先生、曹玉彬先生、宋晓先生为公司副总经理,任期三年。(宋晓先生简历附后)

    宋日友先生及周亚伦先生由于工作原因辞去公司副总经理一职,公司董事会对他们二位在任期内的工作成绩表示肯定。

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    五、经与会人员讨论,继续聘任韩燕红女士为公司总会计师,任期三年。(韩燕红女士简历附后)

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    六、根据董事长宋建波先生的提名,公司决定继续聘任宋晓先生为公司董事会秘书,聘任邢美敏女士为公司证券事务代表,任期三年。(宋晓先生、邢美敏女士简历附后)

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    七、确定四个董事会专门委员会成员分别如下：

    1、战略委员会：由五名董事(宋建波、宋日友、刘广禄、周宗安、刘嘉厚)组成,其中包括三名独立董事,由董事长宋建波担任主任委员。该委员会下设投资评审小组,由公司总经理曲秉琛任组长。

    2、提名委员会：由五名董事(宋建波、杨增光、刘广禄、周宗安、刘嘉厚)组成,其中包括三名独立董事,由独立董事刘广禄任主任委员。

    3、审计委员会：由五名董事(曹玉彬、宋建鹏、刘广禄、周宗安、刘嘉厚)组成,其中包括三名独立董事,由独立董事刘嘉厚任主任委员,该委员会下设审计办公室为日常办事机构。

    4、薪酬与考核委员会：由五名董事(宋建波、邢济君、刘广禄、周宗安、刘嘉厚)组成,其中包括三名独立董事,由独立董事周宗安任主任委员,该委员会下设专门工作组为日常办事机构。

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    八、审议通过了《关于适当上调“2005年度综合服务协议附表”中公司向南山集团公司供电价格的议案》

    公司与南山集团公司于2004年12月29日签订了“2005年度综合服务协议附表”,该协议附表的签订经过公司2005年第一次临时股东大会审议通过,根据股东大会的授权,公司向南山集团公司提供电、汽的价格上下浮动5%(含5%)范围以内,由董事会审议决定。

    根据山东省发展和改革委员会及山东省物价局文件,将我省电网的下网价格每度提高2.72分,我公司电厂属于自备电厂,网上下网电价占公司综合电价小部分,根据公司实际情况,经与会董事讨论决定,将公司向南山集团公司供电价格每度上调2.3分,即由原来的0.497元/度上调为0.52元/度。

    针对上调电价事项,公司独立董事于事前进行了详尽的调查、审核,并向董事会出具了肯定的审核意见。

    同意8票,反对0票,弃权0票。

    关联董事宋建波先生回避表决。

    独立董事发表了独立意见：“公司适当上调向南山集团公司供电价格的事项属关联交易,本次关联交易已经公司董事会审议通过,表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。关联交易所涉及的价格客观公允,有利于公司的业务发展,关联交易公平、合理,没有损益公司及公司股东利益的行为。”。

    特此公告

    

山东南山实业股份有限公司董事会

    二零零五年五月三十日

    附简历：

    曲秉琛先生：男,汉族,1974年出生,硕士学位。1995年7月至1998年11月龙口市计划委员会科员；1998年11月至2001年6月龙口市石良镇党委宣传委员,2001年6月至2002年6月龙口市黄城工业园管委副主任、工委委员；2002年6月至今历任南山集团贸易办公室主任、上海办事处主任。

    宋晓先生： 男,汉族,1968年出生,在读研究生。1992年5月至1994年12月任龙口物资建筑材料总公司业务科长；1994年12月至1999年4月任龙口市兴达物资有限公司经理；1999年4月至2002年9月任龙口市惠特科贸有限公司董事长、总经理；2002年9月至2003年2月任公司董事长助理；2003月2月任公司副总经理、董事会秘书、董事长助理。现任公司副总经理、董事会秘书、董事长助理。

    韩燕红女士：女,汉族,1970年出生,本科学历。1993年10月至1997年2月任南山集团财务部主任；1997年2月至1999年6月任公司财务部主任；1999年6月任公司总会计师。现任公司总会计师。

    邢美敏女士：女,汉族,1979年出生,专科学历。2002年5月至今任公司证券事务代表。