本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    ●经公司第四届董事会第四十四次会议决议决定于2005年5月30日召开公司2005年第二次临时股东大会。

    ●全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

    经公司第四届董事会第四十四次会议决议决定于2005年5月30日召开公司2005年第二次临时股东大会,有关事宜通知如下：

    1、会议时间：2005年5月30日上午9时

    2、会议地点：南山宾馆怡宾楼东大会议室

    3、会议议题：

    (1)、审议新的《股东大会议事规则》；

    (2)、审议新的《独立董事工作制度》；

    (3)、审议新的《信息披露管理办法》；

    (4)、选举公司第五届董事会董事的议案(选举董事采用累积投票制)；

    (5)、选举公司第五届监事会监事的议案(选举监事采用累积投票制)。

    4、会议参加人员：

    (1)截止2005年5月19日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；

    (2)已登记因故无法出席会议的股东,可以书面委托代理人出席,代理人不必是公司股东；

    (3)公司董事、监事及其他高级管理人员。

    5、会议登记办法

    (1)登记时间：2005年5月23日至2005年5月27日(上午9：30？11：30 下午2：00？5：00)

    (2)个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡；法人股东请持股东单位法定代表授权委托书、本人身份证及股东帐户卡办理登记手续(异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记)。

    (3)、登记地点：公司证券部

    6、会议咨询：宋晓、邢美敏 联系电话：0535-8616188 8666352

    传真：0535-8616188 邮政编码：265706

    7、与会股东交通及住宿费用自理,会期半天。

    特此公告

山东南山实业股份有限公司董事会

    二零零五年四月二十八日

授权委托书

    兹授权委托 先生(女士)代表本人出席山东南山实业股份有限公司2005年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 授托人签名：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托人持有股份:

    委托人股东帐户号码: 委托日期:

    委托人的表决意见：

(1)选举宋建波先生为公司第五届董事会董事
       (2)选举宋日友先生为公司第五届董事会董事
       (3)选举曹玉彬先生为公司第五届董事会董事
       (4)选举邢济君先生为公司第五届董事会董事
       (5)选举杨增光先生为公司第五届董事会董事
       (6)选举宋建鹏先生为公司第五届董事会董事
       (7)选举刘广禄先生为公司第五届董事会独立董事
       (8)选举周宗安先生为公司第五届董事会独立董事
       (9)选举刘嘉厚先生为公司第五届董事会独立董事
    议案五：选举公司第五届监事会监事的议案
       (1)选举万丙信先生为公司第五届监事会监事：
       (2)选举刘克昌先生为公司第五届监事会监事
       (3)选举周滨先生为公司第五届监事会监事

    注：议案四及议案五采用累积投票制,公司独立董事和非独立董事分别选举,请在表格内填写所投表决票的数额,每一位股东对该项议案所拥有的总表决票数为其拥有的股份数乘以拟选举的独立董事、非独立董事或监事人数(独立董事为3,非独立董事为6,监事为3),股东可以将全部表决票集中投给一名候选人,也可以分散投给多名候选人,其投给全部候选人的表决票数之和不得超过其拥有的总表决票数。