本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    山东南山实业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四十四次会议于2005年4月28日上午8时在公司会议室以现场方式召开,公司于2005年4月17日以书面方式通知全体参会人员。会议应到董事九名,实到九名,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长宋建波先生主持,会议符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效,会议形成决议如下：

    一、审议通过了新的《股东大会议事规则》(详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)；

    (同意9票,反对0票,弃权0票)

    二、审议通过了新的《独立董事工作制度》(详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)；

    (同意9票,反对0票,弃权0票)

    三、审议通过了新的《信息披露管理办法》(详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)；

    (同意9票,反对0票,弃权0票)

    四、审议通过了公司董事会换届选举及提名公司第五届董事会董事候选人的议案；

    鉴于公司第四届董事会任期将届满,根据《公司法》及本公司《公司章程》的相关规定,董事会需进行换届选举。

    经董事会研究决定提名宋建波先生、宋日友先生、曹玉彬先生、邢济君先生、杨增光先生、宋建鹏先生、刘广禄先生、周宗安先生、刘嘉厚先生9人为公司第五届董事会董事候选人,其中刘广禄、周宗安、刘嘉厚为公司独立董事候选人。(董事会候选人简历见附件)

    提名宋建波为第五届董事会董事候选人(同意9票,反对0票,弃权0票)；

    提名宋日友为第五届董事会董事候选人(同意9票,反对0票,弃权0票)；

    提名曹玉彬为第五届董事会董事候选人(同意9票,反对0票,弃权0票)；

    提名邢济君为第五届董事会董事候选人(同意9票,反对0票,弃权0票)；

    提名杨增光为第五届董事会董事候选人(同意9票,反对0票,弃权0票)；

    提名宋建鹏为第五届董事会董事候选人(同意9票,反对0票,弃权0票)；

    提名刘广禄为第五届董事会独立董事候选人(同意9票,反对0票,弃权0票)；

    提名周宗安为第五届董事会独立董事候选人(同意9票,反对0票,弃权0票)；

    提名刘嘉厚为第五届董事会独立董事候选人(同意9票,反对0票,弃权0票)；

    本届董事会全体独立董事认为：董事会提名的董事及独立董事候选人的相关程序符合《公司章程》、相关法律、法规、规则关于董事和独立董事任职资格和条件的有关规定,独立董事候选人具有在中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性,同意将此议案报股东大会批准。

    三名独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报上海证券交易所审核无异议后与其他董事候选人一并提交2005年第二次临时股东大会进行选举。

    董事会对第四届董事会成员宋作文先生、宋作术先生、宋文修先生、宋洪才先生在任期间所做的工作表示满意和肯定,并对他们多年来为公司发展和经营所做出的成绩和贡献给予高度评价,并表示衷心的感谢。

    五、决定于2005年5月30日召开公司2005年第二次临时股东大会。

    特此公告

山东南山实业股份有限公司董事会

    二零零五年四月二十八日

附件：

    董事候选人简历：

    宋建波先生：男,汉族,1970年10月出生,大专学历。1990年7月至1993年3月任南山集团办公室主任；1993年3月任公司董事；1996年12月至1998年10月任南山精纺呢绒总厂厂长；1998年11月至1999年6月任公司副董事长兼总经理；1999年6月至2001年9月任公司董事长兼总经理；2001年9月至今任公司董事长。现任公司董事长。宋建波先生是第十四届烟台市人大代表。

    宋日友先生：男,汉族,1971年8月出生,大专学历。1993年10月至1997年2月任南山集团财务部副主任；1997年2月至1998年8月任南山集团驻北京办事处主任；1998年10月至2000年6月任南山精纺呢绒总厂厂长；1999年6月任公司副总经理；2000年6月至2001年4月任公司董事兼副总经理；2001年4月至今任公司副董事长兼副总经理。

    曹玉彬先生：男,汉族,1965年2月出生,大专学历。1986年3月至1988年3月任南山玻璃纤维厂副厂长；1988年3月至1991年5月任南山集团车队队长；1991年5月至1996年5月任南山集团装璜公司经理；1996年5月至1999年6月任公司纺织总厂副厂长；1999年6月任公司副总经理。现任公司副总经理。

    邢济君先生：男,汉族,1963年7月出生,大专学历。1991年3月-1993年8月任青岛瑞康合资公司生产部部长；1993年8月-1996年10月任青岛针织三厂天兴合资公司业务部经理；1996年10月-1998年2月任南山集团公司驻青岛办事处经理；1998年2月至今任公司精纺呢绒总厂生产厂长。

    杨增光先生：男,汉族,1968年3月出生,职专学历。1992年1月-1995年4南山装潢公司任副主任；1995年4月-1996年1月南山家具厂任主任；1996年1月-1999年11月南山家具厂任厂长；1999年11月-2001年5月任南山铝材总厂副总厂长；2001年5月至今任南山铝材总厂任总经理。

    宋建鹏先生：男,汉族,1978年4月出生,大专学历。1999年7月至1999年10月任南山集团公司质检办副主任,1999年11月至2001年4月任南山实业精纺厂供应部副主任,2001年5月至今任公司财务处副处长。

    刘广禄先生：男,汉族,1944年5月出生,大专学历,高级经济师,龙口市人大代表。1965年2月至1978年9月任龙口市芦头银行营业所信贷员；1978年10月至1983年9月任龙口市诸由银行营业所主任；1983年10月至1988年9月任龙口市羊岚银行营业所主任；1988年10月至1993年4月任龙口市农业银行行长；1993年5月至1999年4月任龙口市农联社主任。1999年5月至今任龙口市农联社调研员,2001年12月至今任公司独立董事,未在其他上市公司兼任独立董事。

    周宗安先生：男,汉族,1964年5月出生,在读博士。1986年7月至1997年6月任山东经济学院教师；1997年6月至2000年1月任财政金融系副主任、副教授。2000年1月至今任山东经济学院财政金融系主任、教授、金融学硕士研究生导师；2001年12月至今任本公司独立董事,未在其他上市公司兼任独立董事。周宗安先生是山东省经济学会、山东省金融学会副秘书长、常务理事；山东省中青年研究会理事。

    刘嘉厚先生：男,汉族,1954年10月出生,大专学历,高级会计师。1975年4月至1979年11月任龙口市草泊煤矿会计；1979年11月至1994年5月历任龙口市洼东煤矿财务科长、总会计师、经营副矿长。1994年6月至今任烟台东方会计师事务所综合部主任。2001年12月至今任本公司独立董事,未在其他上市公司兼任独立董事。 山东南山实业股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人山东南山实业股份有限公司董事会现就提名刘广禄先生、周宗安先生、刘嘉厚先生为山东南山实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与山东南山实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细董事会决议公告),被提名人已书面同意出任山东南山实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合山东南山实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东南山实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括山东南山实业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：山东南山实业股份有限公司董事会

    2005年4月28日于南山实业

山东南山实业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人刘广禄、周宗安、刘嘉厚,作为山东南山实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与山东南山实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括山东南山实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：刘广禄、周宗安、刘嘉厚

    2005年4月28日于南山实业