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    重要内容提示

    ●本次大会没有否决和修改议案的情况

    ●公司召开2004年度股东大会通知发出后,公司控股股东南山集团公司提议增加两个临时提案,公司第四届董事会第一次临时会议审议同意将两项提案提交股东大会审议,并将增加提案的公告披露于2005年4月7日《上海证券报》,本次股东大会审议通过了上述两项临时提案。

    山东南山实业股份有限公司(以下简称“公司”)2004年度股东大会于2005年4月18日上午9时在南山宾馆怡宾楼东大会议室以现场方式召开,本次会议召集人山东南山实业股份有限公司董事会已于2005年3月18日《上海证券报》发布了关于召开本次股东大会的通知,通知发出后,公司控股股东南山集团公司提议增加两个临时提案,公司第四届董事会第一次临时会议审议同意将两项提案提交股东大会审议,并将增加提案的公告披露于2005年4月7日《上海证券报》。出席本次会议的股东及股东代表共计5人,所持股份为122,024,200股,占公司总股本257,000,000股的47.48%,其中,出席本次会议的流通股股东4人,代表股份24,200股,非流通股东1人,代表股份122,000,000股,公司董事、监事及其他高级管理人员出席了会议。大会的召集、召开的方式和程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。本次股东大会由董事长宋建波先生主持,本次大会以记名投票的方式进行表决,形成决议如下：

    一、审议通过了《2004年度董事会工作报告》

    同意票122,024,200股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0 股,弃权票0股,其中流通股24,200股同意,0股反对,0股弃权。

    二、审议通过了《2004年度监事会工作报告》

    同意票122,024,200股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0 股,弃权票0股,其中流通股24,200股同意,0股反对,0股弃权。

    三、审议通过了《2004年度财务决算报告》

    同意票122,024,200股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0 股,弃权票0股,其中流通股24,200股同意,0股反对,0股弃权。

    四、审议通过了《2004年度利润分配预案》

    经山东汇德会计师事务所有限公司审计,公司2004年度实现利润总额197,823,270.75元,税后利润134,068,838.54元,根据本公司章程的规定,按10%提取法定公积金13,744,681.26元,按5%提取法定公益金6,872,340.63元,本年度可供股东分配利润113,451,816.65元,加上年初未分配利润411,485,284.66元,扣除2004年4月已分配的25,700,000元,本年度实际可供股东分配利润499,237,101.31元。

    经本次股东大会审议通过,按2004年末总股本25700万股为基数向全体股东按每10股派发现金红利1.20元(含税),共计分配股利30,840,000.00元,剩余未分配利润468,397,101.31元转入下一年度。

    同意票122,024,200股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0 股,弃权票0股,其中流通股24,200股同意,0股反对,0股弃权。

    五、审议通过了《2004年年度报告正文及摘要》

    同意票122,024,200股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0 股,弃权票0股,其中流通股24,200股同意,0股反对,0股弃权。

    六、审议通过了《关于续聘2005年度审计机构的议案》

    2005年公司继续聘用山东汇德会计师事务所有限公司为公司的审计机构,聘期一年。

    同意票122,024,200股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0 股,弃权票0股,其中流通股24,200股同意,0股反对,0股弃权。

    七、审议通过了《关于董事及其他高级管理人员报酬的议案》

    同意票122,024,200股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0 股,弃权票0股,其中流通股24,200股同意,0股反对,0股弃权。

    八、审议通过了《关于监事报酬的议案》

    同意票122,024,200股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0 股,弃权票0股,其中流通股24,200股同意,0股反对,0股弃权。

    九、审议通过了《关于预计2005年度日常关联交易事项的议案》

    同意票24,200股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0 股,弃权票0股,其中流通股24,200股同意,0股反对,0股弃权,关联股东南山集团公司回避表决,其所代表股份未计入有表决权股份数。

    十、审议通过了《关于公司对子公司投资,投资款在未验资前暂作其它应收款处理不计提坏帐准备的议案》

    同意票122,024,200股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0 股,弃权票0股,其中流通股24,200股同意,0股反对,0股弃权。

    十一、以特别决议审议通过了《山东南山实业股份有限公司章程修正案》

    同意票122,024,200股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0 股,弃权票0股,其中流通股24,200股同意,0股反对,0股弃权。

    十二、审议通过了《山东南山实业股份有限公司累积投票制实施细则》

    同意票122,024,200股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0 股,弃权票0股,其中流通股24,200股同意,0股反对,0股弃权。

    本次大会经北京市浩天律师事务所律师王华鹏见证并出具了法律意见书：“本律师认为,本次股东大会的召集及召开程序符合有关法律、法规、《规范意见》及公司章程规定,出席本次股东大会的人员具有合法有效的资格,本次会议提出新的临时提案的股东具备合法提案资格,本次股东大会的表决程序合法有效。”

    特此公告

    

山东南山实业股份有限公司

    二零零五年四月十八日