本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●转债代码：110219转债简称：南山转债

    ●转股代码：190219转股简称：南山转股

    ●目前转股价格： 7.37元/股

    ●转股起止日：2005年4月19日至2009年10月19日

    ●转股部分上市交易日：申请转股( T日),交割确认后的第二个交易日( T＋1日,即转股后的下一个交易日)

    山东南山实业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)经中国证券监督管理委员会证监发行字【2004】149号文批准,于2004年10月19日通过上海证券交易所成功地向社会公开发行了8.83亿元可转换公司债券(以下简称“可转债”)。该次可转债发行采用向现有股东优先配售,余额及现有股东放弃部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式发行,发行对象为在上海证券交易所开立股东账户的符合中华人民共和国法律规定可购买可转换公司债券的投资者。根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换债券实施办法》、《上海证券交易所股票上市规则》有关规定和本公司的《可转换公司债券募集说明书》的约定,公司该次发行的8.83亿元“南山转债”自2005年4月19日起可转换成本公司 A股股份。有关转股事宜公告如下,特提醒广大可转债投资者注意：

    一、南山转债的发行规模、票面金额、转股起止日

    1、发行规模为8.83亿元人民币；

    2、每张面值人民币100元,共883万张,即88.3万手；

    3、转股起止日为2005年4月19日至2009年10月19日

    二、转股的具体程序

    1、转股申请的声明事项及转股申请的手续

    南山转债持有人可以依据公司募集说明书的条件,按照当时生效的转股价格在转股期内的可转换时间,随时申请转换为公司股票(A股)。

    南山转债持有人申请转股将通过上海证券交易所交易系统按报盘方式进行。在转股期内上交所将专门设置一交易代码(190219)供南山转债持有人申请转股。持有人可以将自己账户内的南山转债全部或部分申请转为本公司股票。持有人提交转股申请,须根据其持有的南山转债面值,按照当时生效的转股价格,向其指定交易的证券经营机构申报转换成公司股票的股份数。与转股申请相应的可转债总面值必须是1000元的整数倍。申请转股的股份须是整数股,对申请转股的可转债不足转换为1股股份的可转债部分,公司将在转股后的5个交易日内,通过中国证券结算有限责任公司上海分公司的交易系统,以现金兑付该部分可转债的票面金额及应计利息。

    转股申请一经确认不能撤单。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有可转债能转换的股份数,上交所将确认其最大的可转换股票部分进行转股,申请超过部分予以取消。

    2、转股申请时间

    南山转债持有人须在转股期内的转股申请时间提交转股申请。

    南山转债转股期结束前的10个交易日停止交易。

    转股申请时间是指在转股期内上交所交易日的正常交易时间,除了以下时间：

    (1)在可转债停止交易前的可转债停牌时间；

    (2)公司股票停牌时间；

    (3)按有关规定,公司须申请停止转股的期间。

    3、可转债的冻结及注销

    上交所对转股申请确认有效后,将记减(冻结并注销)持有人的转债数额,同时记加持有人相应的股份数额。

    4、股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益

    登记机构将根据托管券商的有效申报,对持有人账户的股票和南山转债的持有数量做相应的变更登记。

    提出转股申请的持有人在转股申请的第二个交易日办理交割确认后,其持有的因转股而配发的公司普通股便可上市流通。

    因转股而配发的公司的普通股与公司已发行在外的普通股享受同等权益。

    5、转股过程中的有关税费事项

    转股过程中有关税费需由可转债持有人自行负担,除非公司应该交纳该类税费或者公司对该类税费负有代扣代缴义务。

    6、转换年度利息以及股利的归属

    南山转债于每年的付息债权登记日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日) 已转换成股票的可转债持有人不享受当年年度利息,但与本公司普通股股东享有同等权益。在当年度股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权利。

    三、本次转股价格

    截止本公告刊登日,“南山转债”的转股价格为7.37元/股。

    四、转股价格的调整的有关规定

    1、 转股价格的调整办法及计算公式：

    根据《暂行办法》、《实施办法》及本公司《可转换公司债券募集说明书》的有关规定, 在本次发行之后,当公司因送红股、增发新股或配股 (不包括因可转债转股增加的股本)使股份或股东权益发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整：

    送股或转增股本： PI= Po /(1+n)；

    增发新股或配股： PI=(Po+Ak)/(1+k)；

    两项同时进行： PI=(Po+Ak)/(1+n+k)；

    派息： PI= Po-D

    其中：Po为初始转股价,n为送股率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派息,PI为调整后转股价。

    公司将按上述调整条件出现的先后顺序,依次进行转股价格累积调整。

    在本次发行之后,当公司因合并或分立等其他原因使股份或股东权益发生变化时,由公司股东大会按照公平、公正、公允的原则确定转股价格调整方法。

    2、 转股价格修正条款

    公司将根据《暂行办法》、《实施办法》及本公司《可转换公司债券募集说明书》的有关规定,在不违反任何当时生效的法律、法规的前提下,在南山转债的存续期间修正转股价格,具体修正条款如下：

    (1)修正权限与修正幅度

    当本公司股票(A股)在任意连续10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,本公司董事会有权向下修正转股价格,修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开前10个交易日本公司股票(A股)收盘价格的算术平均值。

    (2)修正程序

    如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告或股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日,并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停公司可转换公司债券转股。股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)恢复转股申请,转股价采用修正后的转股价格。

    若转股价格修正日为转股申请日或之后,转股股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

    公司行使向下修正转股价格之权力不得代替前述的“转股价格的调整方法”。

    3、其它

    投资者如需要了解南山转债的相关条款,请查阅刊登在2004年10月14日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》、《证券日报》上的《山东南山实业股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要》,投资者亦可到上海证券交易所网站( http://www.sse.com.cn)查阅南山转债募集说明书全文及相应条款。

    五、咨询机构

    公司地址：山东省龙口市东江镇南山村

    山东南山实业股份有限公司

    公司电话：0535-8616188 0535-8666352

    公司传真：0535-8616188

    特此公告

    

山东南山实业股份有限公司董事会

    二零零五年四月十四日