本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    山东南山实业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四十二次会议于2005年3月16日上午10时在公司会议室以现场方式召开,公司于2005年3月5日以书面方式通知全体参会人员。会议应到董事九名,实到九名,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长宋建波先生主持,会议符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效,会议形成决议如下：

    一、审议通过公司《2004年度董事会工作报告》

    9票同意、0票反对、0票弃权。

    二、审议通过公司《2004年度财务决算报告》

    9票同意、0票反对、0票弃权。

    三、审议通过公司《2004年度利润分配预案》

    经山东汇德会计师事务所有限公司审计,本公司2004年度实现利润总额197,823,270.75元,税后利润134,068,838.54元,根据本公司章程的规定,按10%提取法定公积金13,744,681.26元,按5%提取法定公益金6,872,340.63元,本年度可供股东分配利润113,451,816.65元,加上年初未分配利润411,485,284.66元,扣除2004年4月已分配的25,700,000元,本年度实际可供股东分配利润499,237,101.31元。本公司拟按2004年末总股本25700万股为基数向全体股东按每10股派发现金红利1.20元(含税),共计分配股利30,840,000.00元,剩余未分配利润468,397,101.31元转入下一年度。

    该预案须经2004年度股东大会审议通过后予以实施。

    9票同意、0票反对、0票弃权。

    四、审议通过公司《2004年年度报告正文及摘要》

    9票同意、0票反对、0票弃权。

    五、审议通过公司《关于续聘2005年度审计机构及支付公司聘用的会计师事务所2004年度报酬的议案》。

    1、2005年公司继续聘用山东汇德会计师事务所有限公司为公司的审计机构,聘期一年。

    2、2004年度,公司支付给山东汇德会计师事务所有限公司的财务审计费用50万元,差旅及食宿费用由公司承担。

    针对上述情况,公司三名独立董事发表了《山东南山实业股份有限公司独立董事关于公司续聘会计师事务所及支付聘用的会计师事务所报酬的意见》内容如下：

    根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号-支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》及其他有关规定,我们作为山东南山实业股份有限公司的独立董事,现对公司聘任山东汇德会计师事务所有限公司为公司审计机构及支付其报酬的数额发表意见如下：

    2004年度公司聘用的山东汇德会计师事务所有限公司是经公司2004年2月8日召开的第四届董事会第二十四次董事会审议通过,并经2004年度股东大会通过,聘用程序符合《公司法》及《上市公司股东大会规范意见》等法规要求。

    山东汇德会计师事务所有限公司作为公司的审计机构,我们未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为,也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。

    公司支付给山东汇德会计师事务所有限公司的财务审计费用50万元是合理的。

    9票同意、0票反对、0票弃权。

    六、审议通过公司《关于董事及其他高级管理人员报酬的议案》

    公司现有董事9人,其中2人不在公司领取报酬,年度董事报酬为4万元？12万元之间；独立董事津贴为每人每年1万元人民币；其他高管人员年度报酬为3万元？12万元之间。

    9票同意、0票反对、0票弃权。

    七、审议通过公司《关于预计2005年度日常关联交易事项的议案》(具体金额详见临2005-004“山东南山实业股份有限公司日常关联交易公告”)

    7票同意、0票反对、2票弃权。

    关联董事宋作文、宋文修回避表决,该议案尚需提交2004年度股东大会审议,与此项议案有关联关系的股东南山集团公司将放弃在股东大会的表决权。

    八、审议通过《关于公司对子公司投资,投资款在未验资前暂作其它应收款处理不计提坏帐准备的议案》

    会议就公司对控股子公司烟台南山铝业新材料有限公司截止2004年年末的187,380,325.33元投资款,在子公司尚未最终验资前暂作其它应收款处理,不计提坏帐准备议案形成决议。

    烟台南山铝业新材料有限公司系公司与香港冠生公司共同出资兴建的中外合资企业,计划投资额为113,907万元人民币,公司于2003年的7月份开始筹建,预计设备安装工作在2005年年底前完成,然后进入调试和试车投产阶段。按公司合同、章程的约定,双方均以货币资金出资,各自根据公司资金状况分期投入。公司在约定的验资日之前先期投入子公司的资金暂作其它应收款处理,待验资日验资后再转入长期投资科目核算。目前该项目按预计进度进展顺利,不存在投资风险及坏帐损失,所以不予计提坏帐准备。

    9票同意、0票反对、0票弃权。

    上述八项议案均需提交公司2004年度股东大会审议。

    九、决定召开公司2004年度股东大会

    会议决定于2005年4月18日召开2005年度股东大会,有关事宜通知如下：

    1、会议时间：2005年4月18日上午9时

    2、会议地点：南山宾馆怡宾楼东大会议室

    3、会议议题：

    (1)、2004年度董事会工作报告；

    (2)、2004年度监事会工作报告；

    (3)、2004年度财务决算报告；

    (4)、2004年度利润分配预案；

    (5)、2004年年度报告正文及摘要；

    (6)、关于续聘2005年度审计机构的议案；

    (7)、关于董事及其他高级管理人员报酬的议案；

    (8)、关于监事报酬的议案；

    (9)、关于预计2005年度日常关联交易事项的议案；

    (10)、关于公司对子公司投资,投资款在未验资前暂作其它应收款处理不计提坏帐准备的议案。

    4、会议参加人员：

    (1)截止2005年4月11日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；

    (2)已登记因故无法出席会议的股东,可以书面委托代理人出席,代理人不必是公司股东；

    (3)公司董事、监事及其他高级管理人员。

    5、会议登记办法

    (1)登记时间：2005年4月12日至2005年4月17日(上午9：30-11：30 下午2：00-5：00)

    (2)个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡；法人股东请持股东单位法定代表授权委托书、本人身份证及股东帐户卡办理登记手续(异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记)。

    (3)、登记地点：公司证券部

    6、会议咨询：宋晓、邢美敏 联系电话：0535-8616188 8666352

    传真：0535-8616188 邮政编码：265706

    7、与会股东交通及住宿费用自理,会期半天。

    特此公告

    

山东南山实业股份有限公司董事会

    二零零五年三月十六日

    授权委托书
    兹授权委托       先生(女士)代表本人出席山东南山实业股份有限公司2004年度
股东大会,并代为行使表决权。
    委托人签名：                       授托人签名：
    身份证号码：                       身份证号码：
    委托人持有股份
    委托人股东帐户号码                委托日期
    委托人的表决意见：
    (1)、2004年度董事会工作报告；
    赞成：(   )；反对：(   )；弃权(    )
    (2)、2004年度监事会工作报告；
    赞成：(   )；反对：(   )；弃权(    )
    (3)、2004年度财务决算报告；
    赞成：(   )；反对：(   )；弃权(    )
    (4)、2004年度利润分配预案；
    赞成：(   )；反对：(   )；弃权(    )
    (5)、2004年年度报告正文及摘要；
    赞成：(   )；反对：(   )；弃权(    )
    (6)、关于续聘2005年度审计机构的议案；
    赞成：(   )；反对：(   )；弃权(    )
    (7)、关于董事及其他高级管理人员报酬的议案；
    赞成：(   )；反对：(   )；弃权(    )
    (8)、《关于监事报酬的议案》；
    赞成：(   )；反对：(   )；弃权(    )
    (9)、关于预计2005年度日常关联交易事项的议案；
    赞成：(   )；反对：(   )；弃权(    )
    (10)、关于公司对子公司投资,投资款在未验资前暂作其它应收款处理不计提坏帐
准备的议案。
    赞成：(   )；反对：(   )；弃权(    )