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一、预计全年日常关联交易的基本情况
2004实际发生 达到标准
关联交易类别 关联人 2005年预计总金额 的总金额 情况
购买商品 生产用水 南山集团公司 500万元 4,802,804.60元 未到最低
披露标准
接受劳务 废水处理 南山集团公司 130万元 1,234,802.40元 未到最低
披露标准
销售商品 生产用电 南山集团公司 3730万元 总计 75,420,628.76元 超过300万
生产用汽 南山集团公司 1300万元 7870万元 且超过净
服装面料 南山集团公司 40万元 资产0.5%
铝制品 南山集团公司 2800万元
租赁业务 房屋租赁 南山集团公司 1,570,000元 1,570,000元 未到最低
披露标准
租赁业务 土地租赁 南山集团公司 276,567.80元 276,567.80元 未到最低
披露标准
二、关联方介绍和关联关系
1、 南山集团公司基本情况：
法定代表人：宋作文
注册资本：壹亿叁仟伍佰万元
注册地址：山东省龙口市东江镇前宋村
经营范围：铝锭、铝型材系列、毛纺织系列、板材系列、宾馆、酒店、能源、游乐、建筑；出口商品：企业生产的铝型材制品、板材、家具、纺织品；进口商品：企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件括相关技术。加工、销售、管理服务。
2、南山集团公司为公司的控股股东,持有公司47.47%的股份。
3、履约能力分析：
南山集团公司经营状况一切正常,可以偿付向公司采购业务的款项。
4、与关联人进行的各类日常关联交易总额
项目 2005年预计日常关联交易总金额
接受商品
南山集团公司 630万元
销售商品
南山集团公司 7870万元
租赁
南山集团公司 184.66万元
合计 8684.66万元
三、定价政策和定价依据(详见“六、关联交易协议签署情况”)
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司的关联交易主要涉及公司对南山集团公司部分产品的原料供应、向集团公司提供电、汽等产品和服务,及公司租赁南山集团公司土地、房屋事项,是公司正常生产经营所必须的业务,因此这些关联交易还将持续。交易价格公允、公正、合理,没有损害公司及公司股东利益。
五、审议程序
1、董事会表决情况
公司第四届董事会第四十二次会议在关联董事回避的情况下审议通过了《关于预计2005年度日常关联交易事项的议案》,因关联交易总金额已超过3000万元且超过公司净资产的5%,该项议案将提交2004年度股东大会进行审议。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
我们对山东南山实业股份有限公司与南山集团公司的关联交易事项,本着对公司及公司股东负责的原则,我们事前进行了详尽的调查、审核,我们认为：
公司与南山集团公司的关联交易均履行了相关的披露程序,符合有关法律法规及公司章程的规定。关联交易所涉及的价格客观公允,有利于公司的业务发展,关联交易公平、合理,没有损害公司及公司股东利益的行为。
3、关于上述关联交易的预计尚须提交公司2004年年度股东大会审议,与该交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
1、综合服务协议：经公司2001年度股东大会审议通过了《关于清理关联交易的议案》,同意公司与南山集团公司于2002年4月28日签订的《综合服务协议,协议有效期限为十年。
经公司2004年12月29日召开的第四届董事会第四十一次会议以关联董事回避表决且独立董事全票赞成的方式审议通过《公司与南山集团公司签订“2005年度综合服务协议附表”的议案》,公司于当日与南山集团公司签订了该附表,该议案经2005年第一次临时股东大会审议通过后该附表生效,公司于协议附表如下：
服务项目 服务内容 服务价格 定价依据 结算时间
公司提供服务
1.电 适时足量 0.497元/千瓦时 山东省发展和改革委员会及山 每月
东省物价局通知
2.汽 适时足量 80元/吨 山东省发展和改革委员会及山 每月
东省物价局通知，双方协商
3.服装面料 适时足量 市场价格 市场价格 每月
4.铝制品 适时足量 市场价格 市场价格 每月
集团提供服务
1.废水处理 国家标准 铝材废水0.7元/吨,印染 根据当地实际情况， 每半年
及生活污水0.75元/吨 经双方协商
2.生产用水 适时足量 1.2元/吨 根据当地实际情况， 每月
经双方协商
2、土地使用权租赁合同：公司与南山集团公司于2002年8月4日召开签订了《土地使用权租赁合同》,合同约定：公司向南山集团公司公司承租与公司生产经营有关的五宗土地,总面积128550.60平方米,其中龙口市南山热电厂每年每平方米3元,其它四宗每年每平方米2元,公司于每一会计年度结束前30日内转帐支付租金,协议于2002年8月4日经双方法人签字后生效,协议有效期为十年。
3、房屋租赁协议：公司与南山集团公司于1998年1月1日签订了《房屋租赁协议》,协议约定：公司向南山集团公司承租与龙口市南山精纺呢绒总厂有关的房屋26, 204.38平方米,双方协商确定价格,每年每平方米60元,租金每年12月31日前以人民币一次性支付,协议经双方法人签字后生效,协议有效期为三十年。
公司独立董事针对本次关联交易发表了肯定的独立意见如下：
我们对山东南山实业股份有限公司预计2005年度日常关联交易事项,本着对公司及公司股东负责的原则,我们事前进行了详尽的调查、审核,我们认为：
公司预计的2005年度日常关联交易符合实事求是的原则,公司与南山集团公司的关联交易均履行了相关的披露程序,符合有关法律法规及公司章程的规定。关联交易的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。关联交易所涉及的价格客观公允,有利于公司的业务发展,关联交易公平、合理,没有损益公司及公司股东利益的行为。
本次《关于预计2005年度日常关联交易事项的议案》将提交公司2004年度股东大会审议,与该议案有关联关系的南山集团公司将回避表决。
七、备查文件
1、 第四届董事会第四十一次会议决议；
2、 2005年第一次临时股东大会决议；
3、 独立董事关于预计2005年度日常关联交易事项的意见
特此公告
山东南山实业股份有限公司董事会
二零零五年三月十六日
