山东南山实业股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二次临时会议于 2001年4月18日在公司总部会议室召开，应到董事7名，实到7名， 公司监事和高级 管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由 公司董事长宋建波先生主持，与会董事认真审议并全票通过如下议案：

    一、关于修改公司章程的议案

    1、第四十四条内容修改为：

    有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所规 定人数的三分之二，即五人时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）董事会认为必要时；

    （四）公司章程规定的其他情形。

    2、第五十四条内容修改为：

    （一）单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议 股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出 会议议题和完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规 定。

    （二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的 通知，召开程序应符合《公司章程》的规定。

    （三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法 规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后 十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    （四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出 新的提案，未征得提议股东的同意，也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推 迟。

    （五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应 当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收 到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大 会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。

    （六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知， 通知的内容应当符合以下规定：

    （1）提案内容不得增加新的内容， 否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

    （2）会议地点应当为公司所在地。

    （七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切 实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担， 会议召开程序应当符合以下规定：

    （1）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、 监事应出席 会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者 其他董事主持；

    （2）董事会应当聘请有证券从业资格的律师， 按照《公司章程》相关条款的 规定，出具法律意见；

    （3）召开程序应当符合《公司章程》相关条款的规定。

    （八）董事会未能指定董事主持大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出 机构备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按 照《公司章程》相关条款的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董 事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《公司章程》相关条款的规定。

    3、第六十七条内容修改为：

    董事、监事会候选人名单以书面提案的方式提请股东大会决议。

    董事会以及单独持有或者合并持有公司有表决权总数5%以上的股东，有权提出 董事候选人名单，每一个提案的候选人数不得超过《公司章程》规定的董事会人数。 监事会以及单独持有或者合并持有公司有表决权总数5%以上的股东，有权提出由股 东代表出任的监事，每一个提案的候选人数不得超过《公司章程》规定的应由股东 代表担任监事的人数；公司工会有权提出职工监事候选人名单，职工监事由公司职 工代表大会民主选举产生。

    提案人应当向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事会对提案进 行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东大会讨论； 对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和 说明。

    不同提案人所提出的董事候选人名单应合并选举，不同提案人所提出的监事候 选人名单应合并选举。股东大会应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，由 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    4、第七十五条内容修改为：

    股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书 保存，保存期限为十五年。

    以上修改公司章程的议案需提交于2001年5月5日召开的公司2001年第一次临时 股东大会以特别决议通过。

    二、关于选举宋日友担任公司副董事长的议案

    董事会成员一致选举宋日友担任公司副董事长。

    特此公告

    

山东南山实业股份有限公司董事会

    2001年4月18日

    附：宋日友简历：

    宋日友，男，1971年8月生，大学专科，曾任南山集团公司驻北京办事处主任， 公司副总经理兼精纺呢绒总厂总经理，现任公司董事。